會計審計

公司分割所涉及之相關會計處理

內容：

一、企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司（如母公司與子公司或為同一母公司之子公司），因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。

二、讓與公司將其主要部分之營業讓與受讓公司並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原非聯屬公司，應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益。前述主要部分係指所讓與營業之資產或營業收入，達讓與公司總資產或營業收入百分之五十以上。若分割後讓與公司與受讓公司非為聯屬公司時，受讓公司應以所受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積；惟若分割後讓與公司與受讓公司為聯屬公司時，則受讓公司應以所受讓資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。

三、讓與公司將其非主要部分之營業讓與受讓公司並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原非聯屬公司，但取得股權後該受讓公司與讓與公司成為聯屬公司，則以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；若取得股權後該受讓公司與讓與公司非為聯屬公司，則視為以淨資產作價投資，故應依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第20段規定，以淨資產之公平價值或取得股權之公平價值，兩者較客觀明確者作為成交價格。但若所讓與營業之風險報酬未完全移轉至受讓公司（例如企業於讓與後，對所讓與營業進行擔保），則應將交換利益全部消除。另若所取得之股權具重大影響力，則於所讓與營業之風險報酬完全移轉至受讓公司後，仍應依第五號公報第34段之規定，將交換損益視為未實現損益加以消除。有關受讓公司之會計處理與前述三相同。

四、來函所述因分割而負擔之會計師及律師等費用係屬一般管理費用，故應作為當年度費用。

五、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

（91.06.14（九十一）基秘字第一二八號）

資料來源：中華民國會計研究發展基金會
提供者：李聰明
日期：91/06/22

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