工商

最新法令動態﹝91.10﹞

一、「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，係指停止過戶股東名簿所記載股份數額

按公開發行股票之公司董事、監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事、監察人當然解任（公司法第一百九十七條及第二百二十七條參照）。所稱「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，係指停止過戶股東名簿所記載股份數額；又董事、監察人係於上屆任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，亦同。

（91.9.9經商字第○九一○二一九五三四○號函）

二、公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言

按公司法第二百零二條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」準此，除本法或章程另有規定由股東會決議者外，餘均屬董事會專屬職權。又公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言。（91.9.18經商字第○九一○二二○六九五○號函）

三、證券交易法關於公司買回股份轉讓予員工之「決議程序」及「員工」之範圍之特別規定優先適用

本部八十六年十二月二十六日商字第八六二二四五三六號及九十一年八月十六日經商字第０九一０二一六七五八０號二函，係就公司法所為之通案解釋，如證券交易法關於公司買回股份轉讓予員工之「決議程序」及「員工」之範圍另有特別規定，自得優先適用。

（91.9.23經商字第○九一○○五一五一三○號函）

四、本條規定之減資及增資案件應併案辦理

按增訂公司法第一百六十八條之一，旨在便於股份有限公司改善財務結構，股東會如於會計年度終了前，決議減少資本以彌補虧損，須同時引進新資金。又公司依上述規定辦理變更登記時，應就減資及增資案併案辦理。

（91.9.26經商字第○九一○二二一四七六○號函）

五、補選董事仍由原辭職之董事充任，允屬公司自治事項

按股份有限公司之董事，除有公司法第一百九十二條第五項準用第三十條不得充任董事之事由外，均得由股東會自有行為能力人中選任。至於公司補選董事時，股東會是否選任原辭職之董事充任，允屬公司自治事項。

（91.9.24經商字第○九一○二二一一七四○號函）

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