工商

最新法令動態﹝92.02﹞

一、本條所稱之公司負責人

按公司法第二十條所稱之公司負責人，係指同法第八條之規定，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

（92.1.15經商字第○九二○二○○六七一○號函）

二、拋棄股份之處理

一、按公司對股東所拋棄股份如何處理一節，公司法尚無明文。倘公司股東拋棄股份，公司在所取得之股票上，逕自註記股東拋棄該股票，而由該公司取得該股票之所有權，尚無不可。

二、又公司取得該拋棄股份未再出售，可參照公司法第一百六十七條第二項後段規定，逕行辦理減資變更登記，毋庸召開股東會決議。

（91.10.31經商字第○九一○二二四五五六○號函）

三、有限公司股東之一未得其他股東同意，擅自修改公司章程等，並經法院民事判決確定，主管機關已核准變更登記應如何處理疑義

按公司法第九條第四項規定之「 經裁判確定後」，係指刑事判決，民事判決尚非上開條項規定之範疇，惟查行政法院八十三年度判字第一七五七號判決理由略以「公司法第九條乃注意規定，並不排除主管機關依職權撤銷有瑕疵行政處分監督權之行使」，是以，有限公司股東之一涉有偽造公司登記之書件，進而向主管機關申辦變更登記，並經主管機關核准登記後，其違法情事經法院民事裁判確定後，主管機關仍得本於行政監督權撤銷其不實之公司登記。

(92.2.14經商字第○九二○二○三一○六○號函)

四、有關有限公司申請增資變更登記之申辦期限疑義

有限公司如有增資情事，應於股東同意修正章程日後十五日內向公司登記主管機關申請增資、修正章程變更登記；至股東同意書如另訂有增資基準日者，其申辦期限應自增資基準日後十五日內計算。本部九十一年八月十四日經商字第○九一○二一五二三三○號函、本部九十一年十一月二十六日經商字第○九一○二二四九六八○號函釋爰予補充。併為敘明。

 (92.2.20經商字第○九二○二○三七三二○號函)

五、非公開發行股票公司章程訂立「員工認股權憑證之數額」疑義

「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第一百二十九條及第一百三十條所規定之必要記載事項或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企業經營。惟非公開發行股票公司如仍將「員工認股權憑證之數額」列入章程內，依公司法第一百九十三條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」之規定，則該章程所訂「員工認股權憑證之數額」，自不可由董事會任意變更之。公司發行新股，如有違反公司法第二百七十八條規定之虞，自應依法辦理修正章程以提高資本總額或調整「員工認股權憑證之數額」之額度。

(92.2.21經商字第○九二○二○三八二九○號函)

六、公司章程對董事人數僅訂「至少三位董事」而未載明上限人數不適法

按公司法第一百二十九條第五款規定：「董事及監察人之人數及任期」，公司章程對董事人數僅訂「至少三位董事」，核與上開規定不符。

(92.1.9經商字第○九一○二三○四三一○號函)

七、有關有限公司董事自行辭職，公司得否辦理董事解任登記疑義

一、按公司法係民法之特別法，有關有限公司之董事與公司間之關係，除公司法另有特別規定者外，係屬民法之委任關係。查公司法第一百零八條第四項並規定該法第五十一條於董事準用之。是以，有限公司董事辭任，在未踐行改推及修章程序(章程訂有董事姓名)前，如由公司及符合該法第一百零八條代理規定者，先行申請董事解任登記，尚屬可行。至章程未符合部分，登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記(本部九十一年四月十五日商字第○九一○二○七一七四○ 號函參照)。

二、至「公司之登記及認許辦法」所漏列之有限公司「董事解任」登記事項，將於未來修該辦法時增列之。併為敘明。

(92.1.29經商字第○九二○二○○五四五○號函)

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