工商

最新法令動態（93.03）

一、公司所在地建物是否有所有權或使用權，非公司登記審查事項

按民法第二十九條規定，法人以其主事務所之所在地為住所，復按公司法第三條第一項規定，公司以其本公司所在地為住所。是以公司之住所為公司法律關係之準據點，僅在使其法律關係及活動中有其中心，俾利害關係人易與接觸，因此，公司登記之所在地建物是否有所有權或使用權，尚非公登記時所探究，如有糾紛，允屬私權範圍，應循司法途逕解決。

（九十三年一月二十八日經商字第O九三O二三O二三一O號函）

二、公司法第168-1條規定虧損之意涵

按公司法第二百二十八條第一項及第二百三十條第一項之規定，股份有限公司每會計年度終了，董事會必須編造決算書表送交監察人查核後，提請股東常會承認。緣此，就年度會計表冊之承認允屬股東常會之職權。又按同法第一百六十八條之一規定彌補之虧損係指公司於年度進行中所發生之本期純損併計前經股東常會承認後累積虧損之合計數，具體個案請依上開規定辦理。

（九十三年三月二日經商字第○九三○二○二六七九○號函）

三、股東最後承認日起算十五天內向法院聲報

有關董事得否於上屆董事任期屆滿前改選，業於公司法第二百零三條明定，具體個案請依上開規定辦理；至同法第三百三十一條規定：「清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表等簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認」。有關監察人之審查期間，本法並無限制之規定；股東會之召集仍依同法第一百七十二條之規定；另第九十二條之規定，係指全體股東若於法定期間內承認，自以最後股東之承認日，為第九十三條之起算日。

（九十三年三月三日經商字第○九三○二○二六六一○號函）

四、股份未拍賣前，得否向公司要求換取新股票，允屬公司內部自治事項

有關公司法第二百七十九條規定：「因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利….股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東」。股東若未於公司所定換取新股票之期限內換取，且公司尚未拍賣其股份前，得否向公司要求換取新股票一節，允屬公司內部自治事項，倘涉及糾紛，請逕循司法途徑解決。

（九十三年三月十六日經商字第○九三○二○一六三○○號函）

五、股東會決議之事項，得由其後之股東臨時會決議變更之

依公司法第三百十六條規定股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應以股東會特別決議行之。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，於未辦理公司登記前，得由其後之股東臨時會決議變更之，尚不得由董事會變更股東會之決議。

（九十三年三月二日經商字第○九三○○五一九九○○號函）

六、減資不得由公司或股東選擇特定來源股票減少

按股份有限公司減少資本，依公司法第一百六十八條第一項規定應依股東所持股份比例減少之，並檢附本部七十三年十一月二十九日商四六六七一號函供參。又股票為表彰股東權之證明文件，依本法第二百七十九條之規定，股東應於限期內將其所持有之股票繳回，公司應重新換發新股票予股東，是以，尚不得由公司或股東選擇減少特定來源之股票。

（九十三年二月十日經商字第○九三○二○一八四七○號函）

七、自然人或法人始得當選為董事或監察人

依公司法規定，自然人或法人始得當選為董事或監察人。但特別法如另有規定，自從其規定。

（九十二年二月十二日經商字第○九三○二○一九六六○號函）

八、合併而消滅公司私募有價證券，嗣換發為存續公司有價證券，宜視證交法之規定

按企業併購法第二條第一項規定：「公司之併購，依本法之規定：本法未規定者，依公司法、證券交易法…」，又同法第二十四條前段之規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受…」。是以，因合併而消滅之公司，原私募之有價證券，嗣換發為存續公司之有價證券，是否有前開規定之適用，宜視證券交易法私募有價證券轉讓限制之立法本旨是否包括上開情形在內。

（93.3.4經商字第09300519910號函）

九、受讓公司對於其原持有之他公司股份無須予以換發

有關公司依企業併購法第二十九條規定，以股份轉換之方式，將原有投資關係之他公司收購為其百分之百持股之子公司時，受讓公司對於其原持有之他公司股份，無須發行新股予以換發，惟金融控股公司法另有規定者，自從其規定。

（93.2.11經商字第09302019010號函）

十、「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準」發布

經濟部九十三年三月十二日經審字第○九三○四六○二六五一號令發布「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準」，並自同年三月一日起生效。

（93.3.12經審字第○九三○四六○二六五一號令）〈內容詳內部網站〉

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