工商

最新法令動態（93.04）

一、董事監察人酬勞應以董事監察人為分配之對象，不問是否具有股東身分

按公司法第二百三十五條之規定，股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。是以，盈餘分配之事項除章程明定之員工紅利或董事監察人酬勞，應以員工或董事監察人為分配之對象外，其餘股息及股東紅利應以具有股東身分者始得受配。又董事監察人不問是否具有股東身分，得依章程規定受董監事酬勞之分派。

（九十三年三月五日經商字第○九三○二○三一九六○號函）

二、彌補其中虧損之財務報表是否須經會計師查核簽證，由公司自行決定

公司依公司法第一百六十八條之一規定辦理期中彌補虧損，其董事會提請股東會決議之財務報表，是否須經會計師查核簽證一節，查公司法尚無明文，由公司自行決定。

（九十三年三月八日經商字第○九三○二○三一○二○號函）

三、特別股得否轉讓之規定

按「公司法」第一百六十三條第一項規定：「公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓」。惟依同法第二百六十七條第六項規定，公司對員工行使承購之股份，得限制在一定期間不得轉讓，其期間最長不得超過二年（即員工承購發行之新股，有限制時間不得轉讓規定，此亦包括發行特別股之情形），併為敘明。

（九十三年三月十二日經商字第○九三○二○三六九三○號函）

四、股東會之開會方式不得以視訊會議為之

公司股東會之開會方式，不得類推適用公司法第二百零五條第二項有關董事會之開會方式。

（九十三年三月十一日經商字第○九三○二○三六二○○號函）

五、投資之意涵

查本部七十二年九月七日商三七一六八號函釋所稱之「投資」係本法第十三條規定者，至是否為上市上櫃公司之股票，則非本法所問。

（九十三年三月九日經商字第○九三○二○三五六○○號函）

六、股東權之行使以股東會停止過戶日股東名簿記載之股數為基準

依本部九十二年十二月三日商字第０九二０二二四九０００號函釋規定，股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為計算基準。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，自為開會通知寄發之對象，並得出席股東會及參與表決，且為股東會議事錄之應出席股數之記載。

（九十三年三月十一日經商字第○九三○二○三五七二○號函）

七、董事之辭職，以向公司為辭任之意思表示，即生效力

按公司與董事間之關係，依「公司法」第一百九十二條第四項規定，除「公司法」另有規定外，依「民法」關於委任之規定（依「公司法」第二百十六條第三項有關公司與監察人間之關係，亦同）；次查「民法」第五百四十九條第一項規定，「當事人之一方得隨時終止委任契約」。故董事、監察人不論其事由如何，得為一方之辭任，不以經股東會或董事會同意為生效要件。準此，董事之辭職，以向公司為辭任之意思表示，即生效力。

（九十三年三月二十二日經商字第○九三○二○三九八二○號函）

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