工商

最新法令動態﹝94.05﹞

報告單位：研發部
94/06/27

一、有限公司董事姓名，宜以中文為之

按公司之登記及認許辦法第16條第2項規定，申請人依前項所應檢附之文件、書表，如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。準此，有限公司之董事姓名或名稱，仍宜以中文為之。惟具體個案，如有事實上之需要者，尚得加註外國文字。

( 94年3月23日經商字第09402032800號 )

二、 所營事業，尚不得自行加註製造產品項目

按公司法第18條前段規定，公司名稱及業務，於公司登記前應先經核准，並保留一定期間。準此，公司登記時，登記表及公司章程應以預查核准之所營事業為準，尚不得自行加註製造產品項目。

( 94年3月10日經商字第09400519190號 )

三、 公司執照停止核發有關機關即應配合修改作業方式

一、查「公司法」前經總統於90年11月12日以華總1義字第9000218920號令公布修正施行，該法第6條規定：「公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。」修正為「公司非在中央主管機關登記後，不得成立。」是以，爾後「公司執照」即予廢止不再核發。有關機關原以公司執照作為資格證明文件者，即應配合修改相關作業方式。

二、公司執照停止核發後，任何人均得透過電腦連線查詢公司基本登記資料(網址：http://210.69.121.50/~doc/ce/)。公司亦得依公司法第392規定，請求主管機關核給證明書；或依公司法第393條規定，申請抄錄登記表。至於各機關驗證法人登記之作業方式，允由各機關依實際需要研擬之。

(94年3月10日經商字第09402026770號)

四、有關公司登記規費計算疑義

按公司登記規費收費準則第7條規定：「公司申請增資、減資登記併案辦理者，其登記費按章程實際增加資本總額每4000元1元計算；未增加者繳納600元。」是以，僅有增資、減資登記併案辦理，始有該條文之適用。至於修正章程(減少資本總額)後，再行增資、修正章程(提高資本總額)者，尚與增資、減資登記併案辦理情形有別，自無該條文之適用。

(94年2月18日經商字第09400015300號 )

五、有限公司未成年股東於股東同意書上簽署文件之方式

按本部90年12月7日商字第09002267290號函公告，有限公司之股東同意書，應經股東親筆簽名。另按民法第77條前段規定，限制行為能力人為意思表示及受意思表示，應得法定代理人之允許。同法第1086條及1089條分別規定：「父母為其未成年子女之法定代理人。」「對於未成年子女之權利義務，除法律另有規定外，由父母共同行使或負擔之。父母之一方不能行使權利時，由他方行使之。父母不能共同負擔義務時，由有能力者負擔之。」準此，有限公司變更登記，須由未成年之限制行為股東同意時，除股東於股東同意書上簽章外，應依民法規定，檢附法定代理人同意書。

(94年1月21日經商字第09402001810號)

六、母子公司合併，存續公司應依法辦理合併變更登記及經會計師查核簽證

按公司法第7條授權訂定之「公司申請登記資本額查核辦法」第2條，業已訂明應經會計師查核簽證之登記事項，係指：「設立登記」、「合併」、「分割」、「增減實收資本額」等變更登記。又如來函所詢兩家公司合併，不論存續公司是否發行新股，雙方權利義務已然移轉變更，且公司合併登記，存續公司仍有於變更登記表內，載明被併購公司資料之必要。準此，母子公司合併，存續公司仍應依法辦理合併變更登記及經會計師查核簽證。

(94年1月19日經商字第09402400210號 )

七、合併登記期限疑義

按公司之登記及認許辦法第5條規定，公司為合併時，應於實行後15日內，向主管機關申請登記。所詢公司合併之登記期限，自應依上開規定辦理。至於合併後為合併事項之報告及決議改選董監事，如未涉及公司法第318條規定因合併而修正章程事項，則該合併登記與改選董監事變更登記，係屬二事，兩者登記期限應分別計算。

(94年1月24日經商字第09302221940號)

八、股份有限公司修正盈餘分配議案疑義

一、按本部82年11月26日商229192號函釋略以：「參照公司法第228、第232條規定之立法意旨，盈餘分派議案經股東常會決議後，應僅限於股東常會召開當年度營業終結前召開之股東臨時會，得以變更股東常會之決議。」準此，盈餘分配議案之修正，公司應召開股東會修正之。

二、又公開發行股票之公司，修正盈餘分派議案，以符合公司章程規定時，考量股東人數眾多，而召開股東會不易，且盈餘轉增資應先經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准之特殊性。如董事會決議之該盈餘分配修正議案，符合證期局核准事項，基於行政一體之配合，似可先准予變更登記，惟應通知該公司於下次股東會修正。至具體個案實際情形之衡量，仍請本諸職權卓處。

(93年12月08日經商字第09302191680號函)

九、有關公司法第232條規定疑義

一、按公司法第232條第2二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。另按公司申請登記資本額查核辦法第六條第五項規定，盈餘轉作資本者，會計師應依據公司章程、股東會承認(股東同意)之財務報表及盈餘分配議案，查核盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，合先敘明。

二、另有關公司會計處理，若發生錯誤而影響資產負債表及損益表科目，而無法自動抵銷者，應於發現年度調整前期損益加以更正。如有提供以前年度報表時，並應按正確數加以重編財務報表。至所詢盈餘分派及轉增資案例，有無違反公司法第232條第2、3項規定之問題，應視個案事實予以認定。

(93年12月9日經商字第09302183550號)

十、科學工業園區內之公司登記業務職權

有關科學工業園區內之公司登記業務，依「科學工業園區設置管理條例」第6條第1項第16款及「科學工業園區設置管理條例施行細則」第6條第1項規定，允屬園區管理局法定職權。

(93年12月14日經商字第09302403930號)

十一、董事選舉權釋疑

依90年11月12日修正公司法第198條之修法意旨及立法院法制局94年5月3日台立制字第0941100067號函釋：「按公司法第198條有關董事選任之規定，業經本院於90年10月25日三讀修正通過，略以董事之選任方式係屬公司內部自治事宜，爰放寬公司得以章程訂定董事之選任方式，俾為彈性處理。即股份有限公司董事之選任方式雖仍以累積投票制為原則，但允許公司得以章程排除該原則之適用」。是以，公司章程如另訂選舉方式，允屬公司內部自治事項，例如公司章程參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，尚無不可。至具體個案，如有爭議，係屬司法機關認事用法之範疇，併為敘明。

（94.5.13經商字第09402063780號函）

十二、停止適用「批發業、零售業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法-電腦整合銷售整廠轉運或整線自動化分類或投資計畫審核作業要點」，並自即日生效

一、依據行政院94年5月17日院臺財字第0940017860號函辦理。

二、檢附「批發業、零售業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法-電腦整合銷售整廠轉運或整線自動化分類或投資計畫審核作業要點」1份。

（94.5.23經商字第09400549290號）

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