工商

最新法令動態﹝94.07﹞

報告單位：研發部
94/08/26

一、公告非公開發行公司及適用商業會計法之獨資合夥商業，施行財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理準則」（以下簡稱35號公報）之時點

依　　據：

商業會計法第2條第2項、商業會計處理準則第2條及本部94年5月23日召開「研商財務會計準則公報第35號『資產減損之會計處理準則』是否排除或延後非公開發行公司適用」會議結論。

公告事項：

一、納入公開發行公司編製合併報表之非公開發行公司，及實收資本額3千萬元以上之非公開發行公司，如期於94年1月1日適用35號公報。

二、上開2種公司以外之非公開發行公司，及適用商業會計法之獨資合夥商業，在94年至95年宣導期間，自行選擇是否適用35號公報。惟自96年1月1日起均一體適用。

(94.7.4經商字第09402412880號)

二、股東於停止過戶期間得否將其股票提存法院供擔保釋疑

按股份有限公司記名股票之轉讓，依公司法第164條規定，由股票持有人背書轉讓時，於當事人間即生移轉效力。於公司股東名簿上記載受讓人之姓名或名稱、住所或居所，僅為對抗公司之要件，先為敘明。又公司法第165條第2項股票停止過戶期間之規定，係在規範公司不得於一定期間內為股東名簿之變更，與股東就其股票之轉讓或提存法院供擔保係屬二事。至於股東得否自臺灣證券集中保管股份有限公司提領屬於自己之股票，事涉該公司主管業務之範疇，請逕向該公司洽詢。

（94.6.10經商字第09402077030號函）

三、 法人董事為公司負責人釋疑

一、按公司法第8條規定，本法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事。另依同法第27條第1項之規定，政府或法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務；復經同法第208條第1、2項之規定程序，法人董事得被選任為董事長，擔任公司之對外代表人。是以，公司法對於公司之負責人並不僅限於自然人，法人亦得為公司之負責人，惟於執行職務時，應指定自然人代表行使職務。至於公司之董事係屬登記事項，自以法人董事為登記之，而其代表人尚非屬登記事項，但均不得有同法第30條之規定情事。

二、又不動產經紀業之負責人得否為公司法人，因不動產經紀業管理條例允屬公司法之特別法，如其有特別規定，自從其規定。

（94.6.7經商字第09402078410號函）

四、常務董事選舉釋疑

依公司法第208條第1項及第2項規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長…」、「董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之…」。準此，常務董事之選舉，應以三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選之

（94.6.2經商字第09402315620號函）

五、有限公司增資釋疑

關於公司法第106條第1項及第3項之規定：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務」、「有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加」，所稱之「全體股東」當指未增資前已記載於公司章程之股東而言。準此，有限公司原股東未依出資數比例出資，須新股東加入者，原股東應就上開事項予以同意，新股東始得參與增資。

（94.5.30經商字第09402070210號函）

六、公司法或章程規定股東會決議事項，得否由董事會決議變更釋疑

按公司業務之執行，有屬股東會或董事會決議事項。依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。旨在劃分股東會及董事會職權，不使兩者權責混淆，並充分賦予董事執行業務之權。例如，公司法第29條第1項第3款之委任、解任經理人規定，係專屬董事會職權，股東會之決議對此不具拘束力。惟依同法第193條第1項規定，「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」。據此，公司法或章程起定股東會決議之事項，董事會應依決議執行之，自不得由董事會決議變更。

（94.5.27經商字第09402071210號函）

七、公司收回股份之表決權釋疑

按公司法第179條第1項規定意旨，係賦予股東一股一權，而股東之表決權數係依股東名簿所載股東持有股份為據。又同條第2項規定，公司依本法規定持有自己之股份時，允屬公司之庫藏股，其股份無表決權，並就股東會之決議，對無表決權股份不算入已發行股份總數（第180條參照），且應依同法第167條第2項規定辦理。

（94.5.25經商字第09402066870號函）

八、有限公司之法定代理人釋疑

按公司法第108條第2項規定，執行業務之董事，因故不能行使職權時，由股東間互推一人代理之。同法條第4項準用第208條之1規定，由法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任臨時管理人代行董事之職權。且依同法第8條規定，公司之經理人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，合先敘明。至於訴訟文件中有限公司之法定代理人為何，因涉及訴訟文件之要式記載方式，允屬司法機關認事用法範疇，宜洽管轄法院為宜。

（94.5.24經商字第09402068930號函）

九、公司減資釋疑

依本部92年2月6日經商字第09202025650號函釋略以：「公司減資僅得以現金退還股東，尚不得以股票或其他財產為退還股款之形式」。另按公司法第191條及第193條第1項規定，股東會決議之內容，違反法令或章程者無效；董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。至公司登記之申請，依本法第388條之規定主管機關認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。

（94.5.23經商字第09402065430號函）

十、公司董監事職權行使釋疑

按公司法第27條第3項規定：「第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」是以，依同法條第1項或第2項分別產生之董事、監察人，得依其職務關係隨時改派代表補足原任期。惟原代表為董事長時，改派之代表尚非當然繼任董事長職務，仍須由副董事長或常務董事或董事互推一人代行董事長職權召集董事會，並依同法第208條第1項或第2項規定選舉董事長，併為敘明。

（94.5.20經商字第09402061430號函）

十一、公司登記之申請書件所蓋用公司及負責人印章釋疑

按公司依公司法申請變更登記所使用之公司及董事長印章，係公司登記主管機關審核公司登記案件時核對之依據，尚非公司登記事項。

（94.5.18經商字第09400076430號函）

十二、公司盈餘分派釋疑

一、按公司法第240條第1項規定：「公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。」而所謂「股息及紅利之全部或一部」，係指董事會依本法第228條規定，編造盈餘分配議案表冊並經股東常會承認之盈餘分配表，所分派股息、紅利數額之全部或一部，尚非指股東受配股息、紅利之比率，合先敘明。

二、又公司法明定股東會決議之事項，於未辦理公司登記前，得由其後之股東臨時會決議變更之，尚不得由董事會變更股東會之決議。另依本部82年11月26日商229192號函釋規定，參照公司法第228條、第232條規定之立法意旨，盈餘分配議案經股東常會決議後，應僅限於股東常會召開當年度營業終結前召開之股東臨時會，得以變更股東常會之決議，併為敘明。

（94.5.16經商字第09402046560號函）

十三、公司董事選舉釋疑

依90年11月12日修正公司法第198條之修法意旨及立法院法制局94年5月3日台立制字第0941100067號函釋：「按公司法第198條有關董事選任之規定，業經本院於90年10月25日三讀修正通過，略以董事之選任方式係屬公司內部自治事宜，爰放寬公司得以章程訂定董事之選任方式，俾為彈性處理。即股份有限公司董事之選任方式雖仍以累積投票制為原則，但允許公司得以章程排除該原則之適用」。是以，公司章程如另訂選舉方式，允屬公司內部自治事項，例如公司章程參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，尚無不可。至具體個案，如有爭議，係屬司法機關認事用法之範疇，併為敘明。

（94.5.13經商字第09402063780號函）

十四、公司經營短期補習班釋疑

按公司於不同地點營業，應否辦理分公司登記，應視其是否具備公司法第3條所稱分公司之性質為斷。據此，以公司型態經營補習班業者，於總公司外設多家補習班時，不論設立地點，分設之補習班如具分公司性質者，自宜辦理分公司登記，如非屬分公司性質者，則無需辦理分公司登記。至於是否先設分公司再設附屬補習班或設分公司後下設一家或多家補習班，允屬企業經營之策略規劃，公司法尚無明文限制。至於涉及補習班及進修教育法如有特別規定，自從其規定，併為敘明。

（94.5.10經商字第09402059630號函）

十五、公司負責人認定釋疑

一、按公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務」。依該項規定，於公司登記之董事為法人股東，而不涉及指定之自然人，該自然人僅為代表法人行使職務；如該法人股東當選為董事長時，亦同。是以，設若Ａ公司為Ｂ公司之法人董事，Ａ公司清算完結時，其法人人格消滅，A公司為Ｂ公司法人董事一職，當然解任，自亦不涉及所指派自然人問題。

二、復按同法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人……」，此項規定於公司登記之董事為該法人股東所指派之代表人。如該法人經清算完結時，其所依附上開條文之條件已不復存在，法人代表當選之董事當然解任。

（94.5.10經商字第09402059270號函）

十六、有限公司彌補虧損釋疑

一、查股東將資金借給公司，乃股東對公司之債權，應以「股東往來」之科目帳列「負債」項下，而股東放棄對公司之債權，係屬對公司之捐贈，依商業會計法第42條第2項之規定，視其性質列為資本公積或其他收入。又依本部91年3月14日經商字第09102050200號函規定，股東依股權比例放棄債權者，以「資本公積-受領贈與之所得」入帳；而有限公司類推適用上開規定，依出資比例放棄債權者列入資本公積，未依股權比例放棄債權者，則帳列「其他收入」科目，合先敘明。

二、按公司法第101條第1項第5款之規定，公司章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準。是以，有限公司彌補虧損應依章程規定虧損分派比例或標準辦理之。另股東依出資額比例放棄債權列入「資本公積-受領贈與之所得」。又未依股權比例放棄債權而帳列「其他收入」者，於會計年度終了為損益之計算，並依商業會計處理準則第40條第1項第3款規定帳列保留盈餘。而上開資本公積或保留盈餘依本法第110第1項及第2項之規定經股東全體之承認，均得彌補虧損。至於本部87年12月11日經（87）商字第87227599號函與上開說明不符部分，不再援用。

三、另商業會計之處理應根據真實事項，不得造具任何會計憑證，並不得在帳簿表冊作任何記錄（商業會計法第33條參照），是以，股東按出資額比例集中資金於負責人帳戶，再由負責人轉帳匯款至公司至帳戶，應依上開規定辦理。

（94.5.5經商字第09402048030號函）

十七、法人之代表人為公司董事長時，其代表人改派釋疑

按公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務」。依該項規定，於公司登記之董事為法人股東，而不涉及指定之自然人，該自然人僅為代表行使職務；如該法人股東當選為董事長時，亦同。是以，Ａ法人當選為Ｂ公司董事，並經Ｂ公司董事會選舉為董事長，Ａ法人仍可依同法第27條第3項規定隨時改派之。復按同法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人……」，係指公司登記之董事為該法人股東所指派之代表人（與同法第27條第1項規定之運作方式不同），法人股東亦得依同法第27條第3項規定，隨時改派接任原董事任期（本部79年10月17日商字第218571號函參照）。

（94.5.5經商字第09402311260號函）

十八、經理人之委任得否以追認方式為之釋疑

依公司法第29條第1項第3款規定，股份有限公司經理人之委任，除公司章程有較高規定者外，應由董事會以董事過半數之出席，出席董事過半數同意之決議行之。是以，有關經理人之委任，在程序上，係經董事會決議後，始發生委任關係，尚無追認之問題。

（94.4.28經商字第09402050630號函）

十九、以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分釋疑

按修正後公司法第156條第5項增訂之意旨，係為改善公司財務狀況，降低負債比例。又認股人與公司發生股東之關係，應於認股人繳足股款時發生。是以，公司發行新股時，尚不問認股人是否原為股東之身分，均得以對公司所有之貨幣債權抵繳所認之股份，經抵繳後即屬公司之股東，惟其抵充之數額仍須先經董事會通過。至於具體個案是否為貨幣債權，由公司登記機關審認之。

（94.4.28經商字第09402052610號函）

二十、「顧問」是否屬於員工範圍

按公司法第240條第4項有關員工分紅入股規定所稱之員工，除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，允屬公司內部自治事項，由公司自行認定。

（94.4.25經商字第09402050550號函）

二一、從屬公司合併後得否持有控制公司之股份

按公司法第167條第3項規定：「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。」至於所詢原持有控制公司股份之二從屬公司合併，存續之從屬公司持有控制公司之股份因而增加，與上開規定「收買或收為質物」之情形，係屬二事。

（94.4.22經商字第09402046670號函）

二二、智能障礙者是否屬於第6款情事

公司法第30條之經理人消極資格限制規定（公司法第192第5項於董事準用之），旨在保護社會公益，該條第6款有關無行為能力或限制行能力之者，依民法第13條規定，「未滿7歲之未成年人，無行為能力。滿7歲之未成年人，有限制行為能力。未成年人已結婚者，有行為能力」。同法第14條第1項規定：「對於心神喪失或精神耗弱致不能處理自己事務者，法院得因本人、配偶、最近親屬二人或檢察官之聲請，宣告禁治產」。同法第15條規定：「禁治產人，無行為能力」。是以，公司法第30條第6款，有關行為能力之認定，允屬司法機關認事用法範疇（如因精神障礙致不能處理自己事務，亦須經一定聲請程序，由法院宣告為禁治產人）。而不涉及「身心障礙者保護法」有關對身心障礙者鑑定（包括智能障礙鑑定），並核發殘障手冊等事宜。

（94.4.22經商字第09400535120號函）

二三、撤銷公開發行公司之停止過戶期間釋疑

有關股份有限公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，不得為之……；公開發行股票之公司，於股東常會開會前60日內，不得為之（公司165條第2項及第3項參照），先為敘明。按公司原為公開發行公司，嗣經撤銷公開發行，雖章程未配合修正，惟該公司已非屬公開發行公司，即應依公司法第165條第2項規定，於股東常會開會前30日內，不得辦理股份轉讓。

（94.4.22經商字第09402049520號函）

二四、資本公積轉增資之配股對象

一、按資本公積轉增資配股，應以配股除權基準日股東名簿所載股東為發放對象，本部92年3月19日經商字第09202053630號函釋在案。

二、按公司法第238條之規定，已於90年11月12日修正公司法時刪除，有關資本公積轉增資之規定，係依公司法第241條規定，併為敘明。

（94.4.21經商字第09402047810號函）

二五、董事長兼領經理人領取員工紅利之適法性

一、按「政府或法人為股東時，得當選為董事及監察人。但須指定自然人代表行使職務。」「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人…」公司法第27條第1項及第2項分別定有明文。至政府股東依公司法第27條第1項或第2項所指派之代表人，是否具有股東身分，尚非所問。

二、「股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。」「章程應訂明員工分配紅利之成數…」公司法第235條第1項及第2項分別定有明文，是以，股東及員工均得參與紅利之分配。

三、董事長如兼任經理人職務，即具有員工身分，得基於該身分參與員工紅利之分配。

四、公司係民營企業，有關員工紅利之分配事宜，允屬企業自治事項，由該公司自行決定。

（94.4.20經商字第09402801600號函）

二六、股份繼承過戶釋疑

一、依公司法第160條第1項規定：「股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利」。是以，有關股份申辦繼承過戶登記，仍請參照本部85年1月16日商字第84228273號函及57年6月20日商字第22056號函旨辦理。如有爭議宜洵循司法途徑處理。

二、復按公司法第165條第2項規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。準此，於股息及紅利分派基準日前5日內已記載於股東名簿之股東，自得受股息及紅利或其他利益之分派。至於股票原所有人死亡，而於上開決定分派股息及紅利之停止過戶期間前，未辦理繼承過戶登記者，嗣後仍可由其繼承人向公司辦理過戶，取得股息及紅利分派權。

（94.4.20經商字第09402044090號函）

二七、有限公司股東拋棄出資額釋疑

依據本部93年3月30日研商「公司登記疑義會議」（本部93年4月1日經商字第09302051850號函）之案由四決議：有限公司股東聲明拋棄所持之出資額時，應由代表公司之負責人逕行辦理減資登記，惟公司章程應將該股東姓名及其出資額刪除，不列入修章次數亦無需檢附股東同意書。

 （94.4.15經商字第09402045670號函）

二八、股東會議案對股東有自身利害關係時其表決權釋疑

一、按公司法第178條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決。據此，股東得否行使表決權，應就具體個案視其對於該表決事項，有無利害關係及有害於公司利益之虞為斷。如有之，即不得加入表決，其不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數，同法第180條訂定有明文。是以，所詢疑義涉及具體個案事實之認定，允屬司法機關認事用法範疇。

二、另前開說明有關表決權行使之迴避，不適用董事之選舉，公司法第198條第2項定有明文，併為敘明。

（94.4.14經商字第09402044770號函）

二九、股東會中股東提案權釋疑

按最高法院92年台上字第1174號判決，係就個案所為，且該判決究係限制公司或限制股東於開股東會時不得提臨時動議，非無探究之餘地。本部87年1月23日商字第87202158號函釋，保障股東提臨時動議之固有權，並無不當，毋庸變更。

（94.4.11經商字第09400049640號函）

三十、股份有限公司之董事長特助及業務經理是否屬公司經理人釋疑

按股份有限公司經理人之任免，係專屬董事會之決議事項，應經董事會決議行之，此為公司法第29條第1項第3款所明定。是以，公司新任經理人，應經董事會決議，如原即為經理人，則毋庸經董事會決議。惟公司經理人之委任或解任，應於到職或離職後15日內，向主管機關申請登記（公司之登記及認許辦法第9條規定）。復按公司法第31條規定，經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。是以，公司法尚無董事長特助一詞，而將其職務調任為業務經理，如符合公司法31條規定，自仍應依公司法第29條第1項第3款決議辦理。

（94.4.1經商字第09402040120號函）

三一、外國公司準用公司法有關各種公司之清算程序

按公司法第380條規定：「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結……。前項清算，………並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序」。是以，外國公司之清算，依外國公司性質，準用公司法有關各種公司之清算程序，自包括造具公司法第331條之各項表冊，並提請股東會承認之相關程序。又依民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分。故公司清算之相關程序，係由法院依公司性質認定。

（94.3.8經商字第0942026520號函）

三二、研商公司法修正後相關問題疑義會議記錄

案由一：公司法第172條第4項疑義案

一、公司法部分條文修正案，業於94年6月22日經總統公布，同年月24日生效。

二、修正後公司法第172條第4項規定：「通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。」

三、條文所稱「電子方式」，是否需具有電子簽章？是否需經一定憑證機構認證？使用電子郵件方式為通知是否屬之？不無疑義。

決議：

公司法第172條第4項條文所稱「電子方式」，是否需具有電子簽章，是否需經一定憑證機構認證，基於私法人自治原則，由公司自行決定。而使用電子郵件方式通知，係屬條文所稱「電子方式」。

案由二：公司法第179條疑義案

一、公司法第179條修正後，被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份無表決權。先為敘明。

二、無表決權之從屬公司可否取得委託書代理他股東行使表決權？可否擔任委託書徵求人？不無疑義。

決議：

一、無表決權之從屬公司可否取得委託書代理他股東行使表決權，可否擔任委託書徵求人疑義，與公司法第179條無涉。

二、無表決權之從屬公司可否取得委託書代理他股東行使表決權，可否擔任委託書徵求人，公司法尚無限制規定，另請行政院金管會證期局考量於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」中規範。

案由三：公司法第156條、第278條規定如何適用疑義

一、修正後公司法第156條、第278條規定，將現行折衷式之授權資本制改採授權資本制，並刪除「增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。」及「前二項股份總數之計算，不包括公司債可轉換股份及認股權憑證可認購股份之數額。」之規定。準此，「可轉債或認股權保留額度」均非屬登記事項，公司登記時，主管機關已無庸再予審核其保留額度。

二、綜上，公司於申辦發行新股（含可轉債換發、認股權憑證認購）時，如該次發行數額，加計已發行數額（原實收資本額），超過公司章程所定資本總額，即應先修章增加資本額，始准予登記，應無疑義。

三、惟公司發行可轉債及認股權憑證時，僅向證券主管機關申請，尚無庸公司登記主管機關辦理相關登記，則公司法第248條6項「第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九條之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，使得為之。」及第268條5項「前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，使得為之。」，是否應由證券主管機關於公司申請發行可轉債及認股權憑證時，予以審究？

四、又可轉債之債權人及認股權憑證之所有權人向公司請求轉換或認購股份時，證券相關法令允許公司於5日內先發行股票，及於市場流通買賣，此時尚未辦理發行新股變更登記。惟請求轉換或認購之股份，已於市場流通，經加計原實收資本額後，如有逾越章程訂定資本總額之授權範圍者，究應如何為適當之處理，不無疑義。提請討論。

決議：

一、修正後公司法第278條規定，修正第2項及刪除第3、4項之規定，則公司申請登記時，「公司債可轉換股份」、「認股權憑證可認購股份」之數額及「第一次應發行四分之一」，登記主管機關均無庸再予審核上開事項。

二、可轉換公司債之債權人或認股權憑證之所有權人，請求轉換或認購股份時，證券相關法令允許公司於5日內發行股票，並於市場流通買賣，嗣後始辦理公司登記。該請求轉換或認購之股份，加計原實收資本額及公司債可轉換股數與認股權憑證可認購股數，不應逾越章程所定「資本總額」，請各相關主管機關加強宣導。

案由四：公司法第278條第1項疑義案

一、按公司法第278條第1項規定：「公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。」準此，章定資本總額，如未全數發行，即不得提高章訂資本總額。至於「是否全數發行」，配合278條第2項規定之刪除，則無庸考慮「可轉債或認股權憑證保留額度」。

二、惟資本總額授權範圍內，已發行足額，此際公司單獨提高章定資本總額，並不配合發行新股，是否可行，不無疑義，提請討論。

決議：

一、登記「資本總額」如已全數發行，公司增加章定資本總額時，得依下列方式辦理相關變更登記：

（一）增加「資本總額」，而「實收資本額」不變時，公司可於修章後15日內辦理變更登記，並按章程實際增加資本總額，每4000元繳納1元登記費。

（二）公司增加章定資本總額，並俟發行新股完成後，一併辦理登記時；其增加「資本總額」、「實收資本額」之登記，應於增資基準日15日內辦理。

二、登記「資本總額」未全數發行前，公司不得申請增加「資本總額」登記。公司如申請修正章程變更登記，其所涉及之增加資本總額，登記機關應就該部分暫不予登記。

(94.7.13)

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