工商

最新法令動態﹝95.02﹞

報告單位：研發部
95/03/24

一、公司法修正

(詳內部網站)

（九十五年二月三日華總一義字第０九五０００一四八七一號令）

二、「國外投資或技術合作輔導及審核處理辦法」為「公司提撥國外投資損失準備處理辦法」修正

經濟部於95年2月10日修正「國外投資或技術合作輔導及審核處理辦法」為「公司提撥國外投資損失準備處理辦法」，本次修正要點有：

一、公司擬提撥國外投資損失準備者，應經主管機關核准或備查其國外投資（修正條文第3條）。

二、核准或備查公司國外投資之要件（修正條文第6條）。

三、公司國外投資兼採事前核准及事後報備制（修正條文第7條）。

四、公司得提撥國外投資損失準備之範圍及條件（修正條文第9條至第11條）。

依據「公司提撥國外投資損失準備處理辦法」規定，日後只有公司擬提撥國外投資損失準備時，其國外投資始須向經濟部投審會申請許可，並必須符合該辦法所規定之條件，方得享有促產條例第12條規定之租稅優惠措施。至於個人或公司之一般國外投資案件，依據經濟部投審會95年2月10日訂定的「國外投資申報處理要點」規定，只要投資後向投審會申報即可。

上述「公司提撥國外投資損失準備處理辦法」及「國外投資申報處理要點」二項新規定係自95年2月10日生效。

（經濟部投審會新聞稿）

三、一事不二罰原則

按一事不二罰原則，係禁止對「同一行為」施以多次同性質處罰之原則。是以，一行為違反數個行政法上義務規定而應處罰鍰者，如因行為單一，且違反數個規定之效果均為罰鍰，處罰種類相同，從其一重處罰已足達成行政目的，故僅得裁處一個罰鍰；如所違反之規定，除罰鍰外，另有沒入或其他種類行政罰之處罰時，因處罰之種類不同，自得採用不同之處罰方法，以達行政目的 (司法院釋字第503號解釋參照)。準此，尚不問其所違反之行政法為特別法或普通法。

（經濟部九五、一、一０經商字第０九五００五００七七０號函）

四、非公開發行公司尚無適用公開發行公司委託書規則

按「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」係依證券交易法第25條之1項規定訂定，係針對公開發行公司所為規範；非公開發行公司尚無適用該規則之問題。

（經濟部九五、一、一０經商字第０九五０二００一九００號函）

五、信託事業其代理之表決權不受百分之三之限制

按公司法第177條第2項規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。」是以，信託事業如同時受二人以上股東（公開發行或非公開發行公司之股東，尚非所問）委託擔任受託人，其代理之表決權不受百分之三之限制。

（經濟部九五、一、一三經商字第０九五０二００四八三０號函）

六、受配控制公司員工紅利，不包括現金員工紅利

按公司法第235條第4項所稱之「從屬公司」，係指本法第369條之2及第369條之3規定者。至所詢子公司員工得否請求分配股票紅利，應視其是否為前揭規定之從屬公司，及符合公司章程所定之「一定條件」而定。又本條第4項係規定章程得訂明符合一定條件之從屬公司員工，受配控制公司以股票分配之員工紅利，尚不包括現金分配之員工紅利，併為敘明。

（經濟部九五、一、一八經商字第０九五０二００五八六０號函）

七、公司斟酌得否列入提案

一、公司法第172條之1第3項規定：「股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案。」其立法意旨係鑒於我國文字三百字已足表達一項議案之內容，三百字包括理由及標點符號。超過三百字者，該提案不予列入議案。符合上開規定之提案，其內容如有涉及人身攻擊或不雅之字句時（如解任董事之提案），公司可否在不違反其原意情形下，酌予修正提案內容之字句後列入議案一節，公司法尚無明文規定，具體個案應由公司自行斟酌處理。

二、同類型議案如何進行討論一節，允屬公司內部自治事項，由公司自行斟酌處理。

（經濟部九五、二、九經商字第０九五０二四０二九三０號函）

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