工商

最新法令動態﹝97.01﹞

一、股東會異議股東表決權之計算規定

公司進行併購時，異議股東除需就該議案作成決議之「股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄」外，尚以「放棄表決權」為要件。是以，「放棄表決權」之股東即「不得參加表決」，並進而類推適用公司法第180條第2項規定，該放棄之表決權數，不算入已出席股東之表決權數。惟具體個案事實之認定，允屬司法機關認事用法之範疇。

(96.12.13台財稅字第09602431140號函)

二、減資退還現金以外股款作業規定

一、法務部97年1月22日法律字第0960045528號函略以：「現行公司法未見公司以現金以外之財產退還股款減資之配套措施，為保障股東權益，減少爭議，貴部本於權責認為『解釋內容並要求須經股東會決議，會計師查核簽證及該收受財產股東之同意，並敘明會計師查核不實之責任及負責人如有利益輸送或掏空情事應負之法律責任』一節，應屬可行。」準此，公司減資退還股款，以現金以外財產為之，尚無不可。惟所退還之財產及抵充之數額，須經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。該財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。會計師查核如有不實及負責人如有利益輸送或掏空情事，均應負法律責任。

二、本部90年8月20日商字第09002177720號函、92年2月6日經商字第09202025650號函、94年5月23日經商字第09402065430號函、94年6月14日經商字第09402316770號函、95年5月17日經商字第09502066930號函，與此不符部分，均不再援用。

　（經濟部97.01.29經商字第09700511280號函）

三、修正「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準」部分規定，並自即日生效

附修正「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準」部分規定(條文略)

(修正重點：降低以盈餘或資本公積轉增資未申請許可暨以盈餘或清算後賸餘財產轉投資未申請許可之裁罰金額。)

(97.01.31經審字第09704600370號)

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