工商

最新法令動態﹝9710﹞

一、董事會不以在國內召開為限

一、公司法及證券交易法對於董事會開會地點，均無明文規定。又董事會係公司之執行機關，董事會召開之地點，自應使全體董事皆有參與討論機會，應於公司所在地或便於全體董事出席且適合董事會召開之地點為之，並不以國內為限。至於具體個案董事會之召集程序，如有爭議，宜循司法途徑解決。

二、本部74年7月2日經商字第27522號函、87年6月22日經商字第87212249號函及92年7月31日商字第09202147230號函與上開說明不符，不再援用。

（97.10.21經商字第09702424710號函）

二、獨立董事自然選出產生缺額

本案經洽准行政院金融監督管理委員會97年8月19日金管證一字第0970039952號函復以：「依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第5條規定，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名事宜，並由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件後，送請股東會選任之。公司如已將前揭相關事項載明於章程，則董事會於章程修正前自應依前揭事項辦理，至該公司於該次股東會未選出足額之董事與獨立董事，並於同次股東會修改章程，則下次股東會是否得依修改後章程補足董事與獨立董事，『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』尚無規定」在案。所述個案情形，「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」既無特別規定，且公司法並無獨立董事之規定，又本部審核公司登記申請案件，係以是否符合公司法及章程規定為準。復按「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符，而係由股東會依法定程序選舉董事，此自然選出結果，如有缺額，仍應准其登記」，前經本部94年3月28日經商字第09402031450號函釋在案。具體個案，請依上開規定辦理。

（97.9.2 經商字第09700607510號函）

三、補選獨立董事係以股東會選任之前有缺額

本案經洽准行政院金融監督管理委員會97年7月31日金管證一字第0970036626號函復以：「按董事及獨立董事辭任對公司財務報告審查及實務運作有其影響，另公司採行候選人提名制度時，如遇有該次股東常會任期屆滿須全面改選，是否得於停止股票過戶日前公告受理期間等事宜及公司未採前揭選舉制度，可否於股東會補選時始有缺額等情事，建請通盤考量其衡平性及對公司之影響，本於職權辦理，以利公司遵循」。準此，基於對公司財務報告審查及實務運作之影響及全面改選與補選之衡平性考量，依公司法第192條之1規定採候選人提名制度之公開發行公司選舉董事（或獨立董事），不以公告受理提名時董事（或獨立董事）已有缺額為必要，於選任時始有缺額亦可。

（97.8.20 經商字第09702419330號函）

四、修正「主導性新產品開發輔導辦法」第四條、第六條、第九條

(條文略)

（97.10.28經工字第09704605790號）

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