第十條　　　　　　　公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：

一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。

二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。

三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

第十條　　　　　　　公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：

一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。

二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。

一、序文之「左列」二字，依目前法制作業統一用語，修正為「下列」。

二、公司名稱經法院判決確定不得再使用者，例如著名商標「XX」，被使用為公司名稱，經商標權人提起訴訟，法院判決XX股份有限公司不得使用「XX」為其公司名稱。實務上，部分公司未依判決主文主動辦理名稱之變更，造成他人權益受損，爰增訂第三款，以六個月為期限，如逾期仍未辦理名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦妥變更登記仍未完成者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之，俾藉此督促公司辦理名稱變更登記。

第一百五十六條　　　股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。

公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。

公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。

前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。

同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

第一百五十六條　　　股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需         之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。

公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。

前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。

同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

一、第一項及第二項未修正。

二、公司向證券主管機關申請辦理公開發行程序，成為公開發行公司後，如欲停止公開發行，需經何種程序，公司法尚無明文規定，並考量一旦停止公開發行，財務狀況將回復至不公開之情形，對投資人權益影響甚鉅，爰於第三項明定須經股東會特別決議；另為與證券交易法第三條所定「主管機關」之用語一致，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。

三、增訂第四項。考量公開發行股票之公司召開股東會時，股東出席率較難達到已發行股份總數三分之二，為避免因此無法作成決議，爰明定公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第三項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，較有彈性。

四、增訂第五項。基於公司公開發行係自願，如其無法履行證券主管機關之法令規範，應賦予證券主管機關得停止其股票公開發行之法據，俾利證券主管機關之管理。

五、現行條文第三項但書有關公營事業之公開發行，由該公營事業之主管機關（指股權主管機關）專案核定之規定，酌予修正，並移列為第六項；公營事業之停止公開發行，亦併同納入規範，且經該公營事業之主管機關專案核定後，應依第三項規定，向證券主管機關申請之。

六、現行條文第四項移列為第七項。鑒於商譽並非一種可以隨時充作現物之財產出資，僅係公司合併因支付成本高於其資產公平價值而產生會計處理之科目，不宜作為出資標的，爰刪除「商譽」二字。

七、現行條文第五項至第七項移列為第八項至第十項，內容未修正。

八、為符合授權明確性原則，明定證券主管機關得就公開發行股票公司之股票發行價格之決定方法，另為規定；又為與證券交易法第三條「主管機關」之用語一致，爰修正現行條文第八項，並移列為第十一項。

第一百五十八條　　　公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

第一百五十八條　　　公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

按公司收回發行之特別股，依現行規定，僅得以盈餘或發行新股所得股款收回，尚不得以法條所列舉者以外之其他款項收回。此種限制，對企業之財務運用，欠缺彈性；又公司以何種財源收回特別股，允屬公司內部自治事項，宜由公司自行決定，毋庸以法律限制之，以利公司彈性運用，爰刪除「以盈餘或發行新股所得之股款」等文字。至於特別股應收回之條件、期限與公司應給付對價之種類及數額等事項，仍應依公司法第一百五十七條第四款規定於章程中訂定之，公司並應據以辦理，併此敘明。

第一百六十七條之三　公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

一、本條新增。

二、按股份以自由轉讓為原則，除非法有明文（例如第二百六十七條第六項），否則，不得限制員工轉讓持股。企業為激勵員工而發給員工庫藏股，無非希望員工長期持有並繼續留在公司服務，如員工取得股份後立即轉讓，將喪失用以激勵並留住員工之原意，爰參酌美國等先進國家有關「員工限制股」之精神，明定公司依第一百六十七條之一或其他法律規定（例如證券交易法第二十八條之二）收買自己之股份轉讓給員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，並規定其期限最長不得超過二年。

第一百六十八條　　　公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。

公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。

公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第一百六十八條　　　公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。

公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

一、第一項未修正。

二、依第一百五十六條規定，股東出資之種類除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之。再者，為使公司靈活運用資本，以因應企業經營之實際需求，爰明定公司減資退還股款，得以現金以外財產為之。惟為保障股東權益，並落實公司治理，退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意，爰增訂第二項。

三、為確保退還財產估價之合理，該財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前送交會計師查核簽證，爰增訂第三項。

四、現行條文第二項移列第四項。公司負責人違反增訂之第二項或第三項規定者，亦應處以罰鍰，爰將「前項」修正為「前三項」。

第一百七十七條　　　股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第一百七十七條　　　股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一、第一項至第三項未修 正。

二、依現行規定，委託書    送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，為撤銷委託之通知。股東於股東會開會前一日為撤銷委託之通知，股務作業處理上，時間甚為緊迫，爰修正第四項，將「開會前一日」修正為「開會二日前」，以利實務運作。並於同項增加規範委託書送達公司後，股東欲以書面或電子方式行使表決權者，亦應於股東會開會二日前，為撤銷委託之通知。

第一百七十七條之二　股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第一百七十七條之二　股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一、鑒於外資股東係透過保管銀行行使股東權利，外資股東之意思表示，實務上，約在股東會開會前五日，甚至前二日始能送達。依現行規定，股東之意思表示應在股東會開會五日前送達公司，常造成外資股東之意思表示，無法被納入。爰將第一項有關以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示送達公司之時間，由「開會五日前」修正為「開會二日前」，俾利外資股東行使表決權。

二、依現行規定，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日撤銷前意思表示。惟股東於股東會開會前一日撤銷前意思表示，股務作業處理上，時間甚為緊迫，爰將第二項「開會前一日」修正為「開會二日前」，以利實務運作。

三、第三項未修正。

第一百八十三條　　　股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第一百八十三條　　　股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

一、第一項及第二項未修正。

二、為節省公開發行股票公司辦理議事錄分發作業之成本及響應環保無紙化政策，並考量公開資訊觀測站之建置已臻完善，公開發行股票公司分發議事錄予股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之，爰修正第三項。

三、第四項至第六項未修正。

第二百零四條　　　　董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第二百零四條　　　　董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

一、第一項未修正。

二、因應電子科技之進步，董事會之召集通知，比照股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之，爰增訂第二項。

第二百三十條　　　　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第二百三十條　　　　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。

公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發各股東，得以公告方式為之。

第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

一、第一項未修正。

二、為節省公開發行股票公司辦理財務報表等分發作業之成本及響應環保無紙化政策並考量公開資訊觀測站之建置已臻完善，公開發行股票公司分發財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議給股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之，爰修正第二項。

三、第三項及第四項未修正。

第二百六十七條　　　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或

歸併一人認購；原有股

東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，

得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第二百六十七條　　　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或

歸併一人認購；原有股

東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，

得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

一、第一項至第四項未修正。

二、按本法於九十年十一月十二日修正時，刪除第二百三十八條有關資本公積之規定，係鑒於資本公積之規定，核屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，應回歸商業會計法令處理。九十年十一月十二日修正前，資產重估增值應累積為資本公積，惟資產重估增值係屬未實現利得，其性質與資本公積不同。按未實現利得係由資產重估增值而產生，資本公積係由資本帳戶之交易而產生，故在財務會計觀點上，資產重估增值不應列為資本公積。商業會計法業於九十五年五月二十四日修正第五十二條，將原列於資本公積項下之資產重估增值準備改列為業主權益項下之未實現重估增值。又本法之增資發行新股，限於現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資三種。基此，自無再以資產重估增值發行新股之餘地，爰第五項刪除「或資產增值」等文字。

三、第六項及第七項未修正。

四、增訂第八項。參酌國際趨勢，明定公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，應經股東會特別決議通過。又鑒於公開發行股票之公司所發行限制員工權利股票，係為激勵員工績效達成之特殊性，爰明定排除第一項至第六項所定員工承購權相關規定之適用。

五、增訂第九項。考量公開發行股票之公司召開股東會時，股東出席率較難達到已發行股份總數三分之二，為避免因此無法作成決議，爰明定不足第八項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，較有彈性。

六、增訂第十項。授權證券主管機關對發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，得另為規定。

七、現行條文第八項移列第十一項，內容未修正。