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最新法令動態（10108）
一、修正公司法第二百四十八條條文
(條文略)
(總統101.08.08華總一義字第10100177981號函)
二、有關公開發行股票之公司依公司法第267條第8項之規定，發行限制員工權利新股，申請發行新股變更登記時，其應附申請文件
一、按公司法第266條第1項規定：「公司依第156條第2項分次發行新股，或依第278條第2項發行增資後之新股，均依本節之規定。」。公開發行股票之公司若依同法第267條第8項之規定，經股東會特別決議同意發行限制員工權利新股者，仍須依同法第266條之規定，經董事會特別決議通過有關發行新股之相關事宜(如發行股數、發行價格、增資基準日等)，並依公司之登記及認許辦法規定，辦理發行新股登記。
二、公開發行股票之公司經股東會特別決議同意發行限制員工權利新股後，應向金融監督管理委員會（下稱金管會）申報生效後，始得為之。又自申報生效通知到達之日起一年內採一次或分次發行。另發行人經申報生效後，自得依發行辦法之約定發行限制員工權利新股，無須再經金管會核准，惟應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之7規定辦理公告。（金融監督管理委員會101年7月11日金管證發字第1010031353號函參照）
三、公開發行股票之公司發行限制員工權利新股，參照發行新股之規定辦理，應檢附文件：申請書、向金管會申報之核准文件、董事會議事錄及簽到簿、會計師資本額查核報告書及其附件、委託會計師簽證之委託書、變更登記表。另如有涉及提高額定資本總額須修正章程者，應加附股東會議事錄、章程修正條文對照表、公司章程。又參照金管會上開函釋，無須檢附核准增加資本之核准文件。另依法應先經主管機關許可或核准者，應檢附許可或核准文件影本，無則免送。
（經濟部101.08.06經商字第10102426120號函）
三、公司首次採用國際會計準則後提列法定盈餘公積疑義
一、按公司法第237條規定「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。」而該法定盈餘公積之提列基礎，實務上則依公司章程，有「本期稅後淨利」或「實際分派數」之二種類型提列基礎。
二、經查
貴公司章程第○條規定，「本公司每年度決算後所得盈餘，先彌補以前年度虧損及提撥法定盈餘公積與特別盈餘公積，再發各股東股息。」，則其盈餘分配方法，類屬以「本期稅後淨利」為法定盈餘公積提列基礎。因其特別盈餘公積之提列，應於提列法定盈餘公積後為之，則該特別盈餘公積轉回未分配盈餘時，自毋須再提列法定公積，合先敘明。
三、至於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘乙節，係直接轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋須提列法定公積，自不發生來函所詢，提列特別盈餘公積是否同時提列法定盈餘公積之問題。又依行政院金融監督管理委員會101年4月6日金管證發字第1010012865號令首次採用國際會計準則產生之保留盈餘轉列為特別盈餘公積者，該特別盈餘公積未來迴轉時，亦毋須提列法定盈餘公積。
（經濟部101.06.28經商字第10102268370號函）
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