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最新法令動態（10207）
一、董事查閱抄錄公司章程簿冊得個別為之
按「董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」「董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。」「如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者，亦同依上開規定辦理。」前經本部76年4月18日商字第17612號函、94年7月5日經商字第09409012260號函、97年6月6日經商字第09702069420號函釋在案。準此，董事為執行業務上需要，依其權責查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊時，得個別為之，毋庸經董事會決議。如公司章程、簿冊係由公司之受任人(例如股務代理機構)管理者，董事自得於受任人之處所為之。
(經濟部102.06.13經商字第10200063220號函）
二、公開發行公司收回特別股董事解任之認定
按公司法第197條第1項後段規定：「公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」公開發行股票之公司董事，因公司依章程規定收回特別股而交回該特別股，與轉讓股份不同，不適用上開規定。至於計算董事轉讓持股是否超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，比照本部96年2月2日經商字第09602007620號函，應以是否超過交回特別股後所持有之股份數額之二分之一為準。
（經濟部102.06.19經商字第1020241863號函）
三、電子投票相關疑義
一、按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」是以，股東會決議事項，應以會議之形式為之，會後取得個別股東同意，與會議之本旨不合。又依公司法第177條之1第2項規定:「前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」準此，以電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，法已明定其法律效果為「視為棄權」，既「視為棄權」，即非屬「同意」，自不發生於會後再個別取得其同意之問題。
二、董事會為公司業務執行機關，公司經營年度終了，投資人每股可分派多少盈餘，董事會應知之最稔，董事會應盡善良管理人之注意義務編造盈餘分派議案提至股東常會請求承認(公司法第228條至第230條參照)，公司董事會應依上開規定妥為辦理。
（經濟部102.07.15經商字第10202076670號函）
四、公司法第241條規定適用範圍
企業採用IFRSs編製財務報表下，母公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制力者，其股權價格與帳面價值差額所產生之「資本公積」，得適用公司法第241條第1項有關「超過票面金額發行股票所得之溢額」之規定。
（經濟部102.07.15經商字第10202420460號函）
五、公開徵求人無董事提名權
一、按金融監督管理委員會102年6月21日金管證交字第1020023845號函略以：「委託書制度係為便利不能親自出席股東會之股東，委託他人代理出席而設；所謂徵求委託書，依公開發行公司出席股東會使用委託書規則（以下稱委託書規則）第3條規定，係指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為。另依委託書規則第5條、第6條規定，持有公司一定股數之股東，及信託事業或股務代理機構皆可為徵求人。徵求委託書目的係代理股東出席股東會，與董事候選人提名制度係屬二事。」。
二、又依公司法第192條之1規定，具有董事候選人提名權者，為董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東。係鑒於董事會為公司業務執行機關，股東為出資者，故賦予提名權。公開徵求人僅為召開股東會時代理股東行使表決權之人，與出資之股東，尚屬有間，自無法賦予董事候選人提名權。
（經濟部102.07.15經商字第10200616510號函）
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