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最新法令動態﹝104.03﹞
一、「中小企業認定標準」修正
修正「中小企業認定標準」第二條、第四條。
附修正「中小企業認定標準」第二條、第四條
(附件略)
（行政院104.03.30經企字第10404601530號）
二、本部99年10月8日經商字第09902140320號函所提簿冊與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，兩者定義不相同
一、本部99年10月8日經商字第09902140320號函釋提及「復按公司法第218條第1項規定：『監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告』。上開規定之『簿冊』與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等…」。核其法理有所不當，按公司法第210條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計；而同法第218條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文字解釋上，第218條的範圍大於第210條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制。故應將上開99年10月8日經商字第09902140320號函：「上開規定之『簿冊』與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等…」乙段文字刪除。本部99年10月8日經商字第09902140320號函，爰予補充。
二、又本部100年5月30日經商字第10002068170號函、102年11月29日經商字第10200127950號函亦有與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同情形，該段文字亦予刪除，併予補充說明。
（經濟部104.03.10
經商字第10402404610號）
三、其他必要事項之範圍
公司法第192條之1第2項所稱「其他必要事項」，其內容應具體、明確並以正面表列方式為之。換言之，公司於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名作業者，其公告內容，除公司受理董事候選人提名之期間、董事應選名額及受理處所外，「其他必要事項」應以公司法第192條之1第4項所明定之證明文件、法令所明定要求之資格條件(如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條及第3條規定等)有關之證明文件，以及同條第5項第1至4款所定不予列入董事候選人名單之事項為限，且不得要求提名股東檢附公告事項以外之文件。
（經濟部104.03.10
經商字第10402404650號）
四、法人股東指派代表人出席股東會之人數限制
公司法第181條第1項規定:「政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。」第182條之1第2項規定：「公司應訂定議事規則。」為預防法人股東濫用權利，造成股東會場失序情事，公司如於議事規則規定法人股東指派代表人之人數，以當次股東會擬選董事及監察人之人數為上限，於法尚屬可行。
（經濟部104.03.10
經商字第10402404570號）
五、公司分割相互持有之股份及收回之股份等之處理
一、按企業併購法第4條第6款規定：「分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為」。是以，公司之分割，允屬既存公司或新設公司以發行新股作為對價之行為，復依同法第33條第1項第4款規定：「被分割公司或其股東或二者所取股份之總數、種類及數量。」公司分割後，既存或新設公司所發行之新股或股份，得由被分割公司或其股東取得，或由二者取得。
二、又公司間相互持有股份，於踐行分割，既存公司發行新股予被分割公司股東時，既存公司與被分割公司相互持有股份情況下，會出現既存公司取得自己股份之情事。是以，參照公司合併之函釋精神，既存公司因分割而發行新股時，毋庸就自己持有被分割公司之股份發行新股。
（經濟部104.03.11
經商字第10402404790號）
六、董事會議事錄倘以外國文字辦理公司登記，應另檢附中譯本
一、按「董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用第183條之規定」，為公司法第207條所明文。而同法第183條規定略以：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。……議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、……在公司存續期間，應永久保存」。是以，公司董事會董事之發言並不以中文為限。惟公司持憑董事會議事錄向公司登記主管機關辦理公司登記時，按本部訂頒「公司之登記及認許辦法」第16條第3項規定：「申請人依第1項規定所應檢附之文件、書表為影本者，必須時主管機關得要求檢附正本，以供查核。如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。」是以，實務上議事錄倘為外國文件，應另檢附中譯本俾憑辦理。
二、有關本部103年8月4日經商字第10302072010號函略以：「…董事會…議事錄自應亦以中文記載為限……」，係指申請人向公司登記主管機關提出辦理公司登記而言，爰予補充說明。
（經濟部104.03.16
經商字第10402404320號）
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