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最新法令動態﹝104.12﹞
一、閉鎖性股份有限公司疑義
一、依公司法第356條之1第1項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」閉鎖性股份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制。倘閉鎖性股份有限公司章程規定股東持有股份達所定限制轉讓期間後即可自由轉讓者，與上開規定，尚有未合。
二、依公司法第356條之6第1、2項規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。」、「公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第241條第1項第1款規定。」準此，閉鎖性股份有限公司應選擇票面金額股或無票面金額股中之一種制度發行股份，不允許公司發行之股份有票面金額股與無票面金額股併存之情形。至於閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本，並改依無票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜；倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜。
三、依公司法第356條之9第1、3項規定：「股東…亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」、「股東非將第1項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會5日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。」表決權信託，性質上為信託行為，因此，股東成立表決權信託時，必須將其股份移轉與受託人，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。受託人係以自己名義行使表決權，非代理委託股東行使表決權，併予釐清。
（經濟部104、12、29經商字第10402137390號函）
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