如以勞務方式出資，其勞務履行期間為何，應由公司與該股東契約約定，股東有未依約定內容履行者，核屬契約之違約問題，倘有爭議，應循司法途徑解決。

一、按公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司應於章程中定有股份轉讓之限制。倘閉鎖性股份有限公司章程未載明股份轉讓限制，自違反前揭規定，尚不得辦理登記。

二、次按同法第356條之3規定，閉鎖性股份有限公司股東得以勞務或信用出資。如以勞務方式出資，其勞務履行期間為何，應由公司與該股東契約約定，股東有未依約定內容履行者，核屬契約之違約問題，倘有爭議，應循司法途徑解決。又勞務之履行期間未必為公司法第356條之1所定股份轉讓之限制，如符合章程所定轉讓限制，縱該股東未完成履約，亦不得以其違約情事限制其轉讓股份。

三、至於所詢如股東之履約期滿，並符合章程轉讓限制而轉讓其股份，公司得否修章變更或刪除勞務抵充條文一節，因是項章程記載，依公司法第356條之3第4項規定，應公開於中央主管機關之資訊網站，爰尚不得以章程修正方式刪除之，以保障交易安全。

（經濟部107.5.3 經商字第10700566800號）

二、股東會之每一股份選舉權應與實際應選董事候選人數相同

董事之選舉，係採累積投票制，股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將全部選舉權集中於一人，或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。是以，股東會之每一股份選舉權，應與實際應選董事候選人數相同。

一、按公司依公司法第192條之1規定，採董事候選人提名制度，董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準(本部94年11月30日經商字第09402426290號函參照)。另依公司法第192條之1規定，具有董事候選人提名權者，為董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東。準此，如股東不足額提名，為符章程規定，董事會仍應提名至足額，蓋若非如此，公司法第129條第5款董事人數為章程必要記載事項之規定將形同具文，合先敘明。

二、又公司法第191、388條規定:「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」、「主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。」倘公司違反前揭規定，既無持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東提名，董事會又未提名至足額，自與公司章程核有不符。惟本部94年3月28日經商字第09402031450號函略以:「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符，而係由股東會依法定程序選舉董事，此自然選出結果，如有缺額，仍應准其登記。」。

三、所詢A公司若無持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東提名董事候選人，則董事會依法即應依章程提名足額7人，方屬適法。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人僅餘6人，其自然選出結果如有缺額，仍應准其登記。

四、再按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」亦即董事之選舉，係採累積投票制，股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將全部選舉權集中於一人，或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。是以，股東會之每一股份選舉權，應與實際應選董事候選人數相同，倂予敘明。

五、末按公司法並無獨立董事規定，所詢獨立董事選舉提案一節，核屬金融監督管理委員會證券期貨局解釋權責，請徵詢該局意見辦理。

（經濟部107.5.17 經商字第10702019080號）

三、閉鎖性公司針對不同股東定有不同之轉讓限制尚無不可

於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可

一、依公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司應於章程中定有股份轉讓之限制。閉鎖性股份有限公司之股東人格特性以及股東間具有高度緊密關係，基於該項特性，藉由章程限制股東轉讓股份，以維持成員之穩定性，乃為閉鎖性股份有限公司之核心特性。是以，股份轉讓之限制應適用於全體股東，並不區分普通股或特別股，且均應於章程中約定。倘閉鎖性股份有限公司章程載明部分股東股份轉讓不受限制或僅部分股東受有限制者，自與前揭規定意旨尚屬有違，先予敘明。

二、又前揭法條所言股份轉讓之限制，並未規定何種型態之限制，爰未可一概而論。是以，於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可。

（經濟部107.5.29 經商一字第10702023420號）

四、清算必要範圍內繼續營業應為了結現務及便利清算之目的

按公司法第26條規定解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務，係指公司於清算必要範圍內，繼續營業，應為了結現務及便利清算之目的。又依90年11月12日修正之公司法第18條之規定，公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制，則公司經營法令非禁止或限制之非許可業務，並不以登記之營業項目為限。是以，公司在清算時期中所經營之業務，如符合便利清算目的者，亦得暫時經營之。至於所經營之業務是否為便利清算之目的，事涉具體個案認定，允屬司法機關認事用法範疇，本部90年4月2日經商字第09002073140號函爰予補充。

（經濟部107.5.30 經商字第10702411080號函）

五、閉鎖性公司按股東持有股數比例增加或減少股份尚無不可

閉鎖性公司發行無票面金額股，特性即在於募資靈活並具有彈性，是以，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持有股數比例增加或減少股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章。

一、按公司法第156條第11項規定:「同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」再按公司發行特別股時，應於章程中定明特別股權利、義務之其他事項（公司法第157條參照），是以，同時發行普通股及特別股，尚非屬發行條件相同之情形。

二、至所詢股份分割一節，閉鎖性公司發行無票面金額股，特性即在於募資靈活並具有彈性，是以，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持有股數比例增加或減少股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章。倘股東或債權人之權利受有侵害，應循司法途徑處理。