|
最新法令動態﹝108.03﹞
一、廢止舊函令
主旨：廢止「經濟部九十年十二月十二日商字第０九００二二六二一五０號令」，並自中華民國一百零八年一月一日生效。
一、鑑於公司法第二十條第二項規定業經修正，且經濟部於一百零七年十一月八日以經商字第一０七０二四二五三四０號公告「公司法第二十條第二項之公司資本額一定數額及一定規模」，並自中華民國一百零八年一月一日生效，爰旨揭之令配合於同日廢止。
二、財務報表非曆年制之公司，於開始適用經濟部一百零七年十一月八日經商字第一０七０二四二五三四０號公告前，得繼續適用旨揭之令。
（經濟部108.01.28經商字第10802400080號公告）
二、有限公司置董事2人章程未置董事長則各董事均得代表公司
按107年11月1日施行之公司法第108條第1項規定，董事有數人時，得以章程置董事長1人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。是以，所詢公司章程如有置董事長之規定，應依上開規定，由董事過半數之同意互選董事長，並以該董事長名義對外代表公司。惟若公司章程未有置董事長之規定，依民法第27條第2項規定，則各董事均得代表公司。
(經濟部108.02.14經商字第10800524760號)
三、公司法第240條第5項疑義說明
一、查公司法第240條第5項規定係公開發行股票之公司始有適用，公司應於章程中明訂授權董事會以特別決議現金分派股息及紅利。章程既已授權，是否應認為董事會已取得現金股息紅利分派之專屬權，董事會如未決議現金股息紅利分派，應認屬該年度無現金股息紅利分派，股東會所得決議者僅為第240條第1項之股票股息紅利分派；抑或認為董事會未為決議，仍得由股東會決議現金股息紅利分派，不無疑義。
二、本案經洽准金融監督管理委員會108年2月25日金管證發字第1080104105號函略以：「…為劃分股東會及董事會職權，不使兩者權責混淆，公司法於第202條規定：『公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。』，爰公開發行公司若依公司法第240條第5項規定以章程授權董事會以特別決議方式分派現金股利，則分派現金股利應屬董事會決議事項。…」據此，公開發行股票公司章程既已依公司法第240條第5項規定明定授權董事會以特別決議方式分派現金股利，董事會即取得現金股息紅利分派之專屬權，董事會如未決議現金股息紅利分派，則該年度即無現金股息紅利分派，股東會所得決議者僅為第240條第1項之股票股息紅利分派。
(經濟部108.03.12經商字第10800540160號)
四、廢止88年4月28日經(88)商字第88209253號函解釋
依本部「公司名稱及業務預查審核準則」第5條規定：「公司名稱之登記應使用我國文字，並以教育部編訂之國語辭典或辭源、辭海、康熙或其他通用字典中所列有之文字為限。」惟本條所稱之「公司名稱」，係屬公司法第18條所規範之公司名稱，尚不包括同法第3條第2項所稱「分公司」之名稱。爰本部88年4月28日經(88)商字第88209253號函與前揭條文不符，不再援用。
(經濟部108.03.13經商字第10802405140號)
五、補充說明經商字第09802170230號函解釋及經商字第10402137390號函
主旨：關於補充本部98年12月16日經商字第09802170230號函解釋及本部104年12月29日經商字第10402137390號函部分不再援用一案，詳如說明，請查照。
說明：
一、查本部98年12月16日經商字第09802170230號函援引之最高法院72年度台上字第113號判決係依據107年11月1日修正施行前公司法規定，惟修法後公司法第172條第5項增訂應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所謂說明其主要內容，例如變更章程，係指不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處(第幾條及其內容)。是以，本部98年12月16日經商字第09802170230號函應予補充。
二、查107年11月1日施行之公司法第156條之1第6項規定公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，閉鎖性股份有限公司亦有適用。是以，本部104年12月29日經商字第10402137390號函解釋有關「倘原採無票面金額股，其後改採票面金額股者，應改依票面金額股制度下相關規定辦理相關事宜」一節，與前揭規定不符，不再援用。
(經濟部108.03.18經商字第10802405950號)
< Back
|
?2011