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最新法令動態﹝108.04﹞
一、有關公司法第228條之1規定董事會決議說明
一、按公司法第228條之1第2項規定，公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。同條第4項規定，公司依第2項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第240條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
二、針對於前三季或前半年採分派股票部分，依上開規定，董事會編造盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核，如無修正意見，可毋庸再次經董事會決議，即可提請股東會依公司法第240條規定決議以股票分派。
（經濟部108.04.09經商字第10802407620號公告）
二、消滅公司原持有之庫藏股得銷除或換為合併後存續公司之股票
一、按公司於進行併購而有企業併購法第12條第1項之情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。又同法第13條第1項規定：「公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：
(一)依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。
(二)逕行辦理變更登記。
(三)於買回之日起3年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。」準此，所詢存續公司及消滅公司因進行併購，依第12條規定各自所買回異議股東之股份，得依第13條相關規定辦理。至於所詢合併前買回之股票，既非依第12條規定買回之股份，自無法依第13條規定辦理。
二、復按公司依企業併購法進行合併，存續公司承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股等)。惟公司合併時，消滅公司原持有之庫藏股，得於公司合併時一併銷除；倘未為前項處理者，該未轉讓之庫藏股，應換為合併後存續公司之股票。
(經濟部108.04.24經商字第10802408760號)
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