按公司法第177條之1第1項規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。…。」次按同法第177條之2第1項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會2日前送達公司…。」是以，公司召開股東會時，採行書面行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。另為利股東之意思表示於股東會開會2日前送達公司，倘公司於股東會召集通知載明，行使書面表決權或選舉權，須使用公司所製之表決票或選舉票，則有關之書面表決票或選舉票，宜於寄發股東會開會通知時一併檢附。又倘於股東會當日始發給出席股東，應屬股東親自出席股東會行使表決權之情形，而非屬上開書面行使表決權之規範範疇。

(經濟部110.5.14經商字第11002020600號函)

二、本部107年12月21日經商字第10702429010號函補充說明

一、按公司董事選舉，採候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等，受理期間不得少於10日，提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單(公司法第192條之1第1項、第2項、第5項第1款參照)。倘董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會(本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照)。

二、本部上開函係為簡化董事會程序所為之說明，惟不論股東有無於受理期間提出董事候選人，倘董事會前已決議形式認定通過其提名人選，而無變更該名單之需求時，似無由董事會再為決議必要。

(經濟部110.5.14經商字第11002020580號函)

三、股份有限公司董事、監察人選舉席次疑義

一、本部106年2月20日經商字第10602403710號函與107年11月26日經商字第10700093610號函，係針對章程所定董監事人數為「非固定數額」所為之補充解釋，亦即章程採非明定固定數額制者，倘該次股東會涉及修正章程變更董監事席次者，須於完成章程修訂後，於下次股東會始得依新修正之章程選舉適用之，以免影響股東選舉董監事之權益。惟倘章程所定董監事人數為「固定數額」者，則視公司有無採董監事候選人提名制度或有無採行書面或電子方式行使表決權，回歸本部94年11月30日經商字第09402426290號令判斷董監事應選名額。

二、是以，如公司原章程係明定固定數額之董監事者，倘未採董監事候選人提名制度，當次股東會亦無採行書面或電子方式行使表決權，若於股東會開會通知書載明更改後之董監事應選人數，嗣後於股東會先決議通過修正章程更改數額，再以修章後新章程董監事人數進行董監事選舉，尚無不可。惟倘修正章程案未獲當次股東會決議通過，則該次股東會是否仍進行董監事選舉或逕依原公司章程之董監事席次選舉，自應視該次股東會召集通知有無載明相關說明具體認定。

(經濟部110.5.18經商字第11002020210號函)

四、為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集

一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會？

答：否。

為因應嚴重特殊傳染性肺炎影響，中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布，全國均為第三級警戒區域，須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會，公司股東會如有上開情形(包含出席股東、主席、議事人員等全體)，原則不得開會。

又非公發公司股東人數等狀況不一，且公司亦得採行書面或電子方式行使表決權，惟公司仍應召開實體股東會，但股東以書面或電子方式行使表決權者，視為親自出席股東會，倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施，則仍得照常召開股東會。

二、延期召開股東會是否需申請？

答：1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定，報請主管機關核准延開股東常會外，如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者，公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。

2. 本部未來將視疫情狀況，再行滾動式調整並週知。

三、延期召開股東會是否有期限？

答：1.公司因疫情致無法依限召開股東會者，得自行延期於110年8月31日前召開；但110年8月31日前召開仍有困難時，亦得再依公司法第170條第2項但書規定，報請主管機關核准延期，惟仍應於110年12月31日前召開股東會。

2.本部未來將視疫情狀況，再行滾動式調整並週知。

四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何？

答：公司因疫情關係，可由董事長或董事會決議，延後召開股東會，並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。

五、股東會延期後，實際召開股東會之日期及地點如何決定？

答：公司因疫情關係延後舉行股東會者，嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。

六、股東會延期後，實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業，應如何辦理？

答：公司仍須以延後之實際開會日期，依公司法相關規定，重新作業。

七、公開發行公司之股東會應如何辦理？

答：金管會已於110年5月20日公告，公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止，停止召開股東會，相關措施請參閱金管會新聞稿。

八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿，原訂110年6月25日召開股東會改選，惟因疫情關係，股東會延至110年8月20日，則新選任董監事任期為何？股東會議事錄如何記載任期？股東會現場需不需要補充說明？

答：新任董監事之任期應以實際改選日起算，即任期係自110年8月20日至113年8月19日，股東會議事錄記載之任期亦同，且股東會現場亦可為補充之說明。

九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題，於延期召開股東會時，股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何？

答：以股東會實際召開日期為準。

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