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公司法第267條

發行新股不得未踐行第二百六十七條第一項及第三項規定程序，即逕行將全部發行新股總額，洽特定人認購

按公司法第二百六十七條第一項及第三項關於公司發行新股時，應保留一定比例由員工認購，餘由原有股東按照原有股東比例儘先認購之規定，係屬強制規定，故公司發行新股時，尚不得未踐行前開規定，即逕行將全部發行新股總額，洽特定人認購。復按同法第二百六十八條第一項規定，公司發行新股時，係由原有股東、及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者；則此始有同法第二百七十二條但書之適用。

（經濟部九十年九月四日經(九０)商字第０九００二一八九九七０號函） 

公司法第168條

減資後之實收資本額不得為零

一、有關公司同時辦理減資及增資登記時，若減資後之資本額為零時，公司已無股東，且實際已不存在，如何再辦理增資，故在法理上公司之資本額不可能為零。

二、本部七十六年六月十六日﹝76﹞商29319號函釋，公司為健全財務結構以減資消除虧損，繼而引進新資，不論減資後之實收資本額是否已達「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」，惟其實收資本額不得為零，且在增資後之實收資本額符合「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」之規定，則公司可同時申辦減資及增資變更登記，其申辦期限以增資基準日為起算。

（經濟部九十年九月四日經(九０)商字第０九００二一八五四七０號函） 

公司法第332條

簿冊及文件之範圍

按公司法第三百三十二條規定：「公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之」，而其中「簿冊及文件」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表、股東名簿、公司債存根簿、會計帳簿及關於營業與清算事務之文件。

（經濟部九十年九月十九日經(九０)商字第０九００二一八九三五０號函） 

公司法第168條

減資不問股東所持股份係特別股或普通股，比例減少應以一股為計算單位

按公司法第一百六十八條第一項規定：「公司非依減資之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股份比例減少之」，而股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部六十六年二月十一日商○三九一○號函釋規定略以：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位：：」，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位。

（經濟部九十年八月八日經(九０)商字第０九００二一六八九三０號函） 

公司法第369之2條

直接或間接控制他公司之人事財務或業務經營之實質控制關係

按公司法第三百六十九條之二第二項規定：「…公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司」，所謂直接或間接控制他公司之人事任免權或支配其財務或業務經營之控制關係為斷。

（經濟部九十年八月十三日經(九０)商字第０九０００一八八八六０號函） 

公司法第3條

同一地址設二個以上同業公司，公司法尚無禁止

有關總公司與分公司設在同一地址，及同一地址申請二個以上同業務性質之公司登記，查公司法尚無禁止之規定，先予敘明；至違規營業之公司其處罰對象應為實際違規之公司。（經濟部九十年八月二十日經(九０)商字第０九００二一七二六八０號函）

公司法第158條

特別股不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回

按公司法第一百五十八條規定，公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之，係屬列舉規定，是以自不得以盈餘或發行新股所得股款以外之方式收回特別股。（經濟部九十年八月二十日經(九０)商字第０九００二一八００三０號函）

公司法第168條

公司減資僅得以現金退還股東

依法務部八十四年一月十三日八四年度法律字第 一一二五號函釋略以：「…..公司法第一百五十六條第五項規定：『股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。』及同法第二百七十二條前段規定：『公司公開發行新股時，應以現金為股款。』公司之資本既係所有股東出資之總額，則公司減資時，依每一股東持股比例核發所減少之金額，自應以發還現金為限….倘以現金以外之財產抵付，則因估價難以精確，極易損及公司及債權人之權益，將與該法所採公司資本維持之原則之精神相違」。是以，公司減資股東依其持股比例核發所減少之金額，尚不得以股票或現金以外之財產形式退還股款。

（經濟部九十年八月二十日經(九０)商字第０九００二一七七七二０號函）

公司法第249、269條

財政部證期會90.8.7台財證一字第137824號函：

一、有關「發行公司同時辦理無擔保公司債及具有優先權利之特別股之發行，其應負擔年息總額及應支付之特別股股息，是否應就課稅後之個別平均淨利，亦或就其合計數檢視是否可同時足供支付應負擔年息總額及特別股股息」乙節：目前發行公司發行本次公司債﹝或特別股﹞案件時，並未就前已發行之特別股股息﹝或公司債利息﹞合併計算其獲利能力，惟對外公開發行時，依規定應將前已發行之公司債或或特別股於公開說明書中揭露，以便投資人作投資決策之參考。故為便利公司籌資、節省其分次送件成本，若發行公司擬同時辦理發行無擔保公司債及公開發行具有優先權利之特別股時，依公司法第二百四十九條及第二百六十九條規定個別檢視即可。

二、有關「若公司間進行合併，於合併基準日後辦理無擔保公司債或具有優先權利之特別股之發行，其最近三年度或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利之計算，是否可就合併基準日前最近三年度，所有參與合併各家公司之課稅後平均淨利合計數計算」乙節：按公司間進行合併，其合併後之綜效係陸續於嗣後年度顯現，且合併之綜效是否單純為參與合併公司業務之結合及財務數字之加總，尚有待商榷。是以，無論採行新設或吸收合併之方式進行，新設或存續公司於合併基準日後發行公司債或特別股，似不宜併計合併基準日前最近三年度所有參與合併公司之課稅後平均淨利。