大中通訊

壹、公司法修正後有關資本公積等疑義說明

一、公司法修正後，原第二三八條條文已被刪除，亦及公司法不再規範資本公積之內容，一切回歸會計學理。

二、依照會計研究發展基金會之函釋，資本公積係指公司與股東間之股本交易所產生之溢價，包括發行股票溢價、受領贈與及其他依一般公認會計原則產生者。發行股票溢價之資本公積通常包括以超過面額發行普通股或特別股溢價、公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價、庫藏股票交易溢價、轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額，及因認股權證行使所得股本發行價格超過股本面額部分列入者等。受領贈與之資本公積係指與股本交易有關之受領贈與，如受領股東贈與本公司已發行之股票、股東依股權比例放棄債權或捐贈資產以彌補虧損者、因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款、股東逾時效未領取之股利、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者等。

三、另所謂已實現資本公積係指發行股票溢價及受領贈與之資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。

提供者：李聰明
資料來源：中華民國會計研究發展基金會（九一）基秘字第○一七號函

貳、公司法修正條文之相關會計處理疑義說明

一、公司法修正後，原第二三八條條文已被刪除，亦及公司法不再規範資本公積之內容，一切回歸會計學理。另增訂三一七條之三條文，規定因合併所產生之商譽得於十五年內攤銷之；因合併而發生之費用得於五年內攤銷之；因合併出售不良債權所受之損失得於十五年內認列損失。

二、關於資本公積之會計處理，詳如會計研究發展基金會（九一）基秘字第○一七號函。至於因合併所產生之商譽，依財務會計準則公報第二十五號「企業合併—購買法之會計處理」第２３段及第９段規定，應分期予以攤銷，最長不得超過二十年；而因合併而發生之間接及一般管理費用，應作為當期費用，另因合併而發生之直接成本則為購買成本之一部分。又依會計學理，合併出售不良債權所受之損失並無未來經濟效益，應作為當期費用。