大中通訊

<證券>

發文日期：中華民國九十一年三月十五日

發文字號：（九一）台財證（三）字第一０七八九七號 

主　　旨：法人股東一人所組織之公開發行股票公司，於依證券交易法第二十五條規定辦理內部人股權申報作業時，基於法人股東所指派之董事、監察人及經理人（含關係人）等皆無持股情況，亦無股權異動情形，得免按月依該條文第二項規定辦理內部人股權變動申報作業。

發文日期：中華民國九十一年三月十八日

發文字號：(九一)台財證(一)字第００一九四五號

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」。

本次共計修正十三條條文，增訂八條條文及相關附表，本次修正重點如下：

資訊整合：參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則，重行調整年報應行記載事項之揭露架構並增列章次。

資訊簡化：縮短技術及研發概況、環保支出及勞資關係等資訊之揭露期間。

加強資訊揭露：增列應於年報封面右上角刊印普通股股票代碼及公司名稱變更者應以新舊名稱對照揭露；增列應於年報揭露相關機構之網址及電子郵件信箱；增訂公司應揭露公司債、特別股及海外存託憑證之辦理情形、對股東權益之影響及海外存託憑證持有人之權利與義務等應記載事項；增訂資金運用計畫執行情形之應記載事項；增訂董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容之揭露；增訂公司應於股東會召開日前將年報之電子檔上傳至財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本會指定之機構。（增訂條文第二十二條）

配合公司法、證券交易法、企業併購法及發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱處理準則）修訂：修正簽章之規定放寬為簽名或蓋章；二、增訂應記載董事及監察人與公司關係、其相關工作經驗及執行情形；增訂以折價發行股票應記載事項；增訂股東非以現金出資者，其應行記載事項；增訂發行或辦理員工認股權憑證者，其應記載事項；增訂公司私募有價證券應記載事項；增訂公司合併、分割及收購應記載事項；增列實質負責人如有訴訟或非訟事件，應揭露相關事項。

其　　他：增列除外規定，避免銀行、票券金融公司及金融控股公司重複編製年報增加負擔；修正公司應揭露預期銷售數量及其依據；修正大股東之定義，將持股比例達百分之十以上，修正為持股比例超過百分之十；修正股利政策應揭露之相關事項，公司只需揭露未來一年度之股利政策。

發文日期：中華民國九十一年三月十八日

發文字號：（九一）台財證（一）字第一七００一０號

主　　旨：補充本會八十九年十一月二十二日（八九）台財證（一）字第○五○四四號函就股東權益減項提列特別盈餘公積規定，請 查照轉知。

公告事項：

一、依本會八十九年十月三十日（八九）台財證（六）第六九九五○號函規定，公開發行公司轉投資之子公司持有母公司股票其會計處理，自九十一年度起，應依財務會計準則第三十號「庫藏股票會計處理準則」公報辦理。故上市、上櫃公司九十一年度以後財務報表列示之股東權益減項，屬子公司持有母公司股票之庫藏股票成本部分，比照首揭函令規定得免提列特別盈餘公積。

二、為維持公司財務結構之健全與穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，上市、上櫃公司仍應就子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，上市、上櫃公司得就該部分金額依持股比率迴轉特別盈餘公積。

發文日期：中華民國九十一年四月一日

發文字號：（九一）台財證（法）字第一一四四七四號

主　　旨：公告本會職掌法令排除適用電子文件及電子簽章之項目。

依　　據：電子簽章法第四條第三項、第六條第三項及第九條第二項規定。

公告事項：本會職掌法令排除適用電子簽章法有關電子文件、電子簽章規定之項目，詳如附表。附表未列之項目，另經本會同意者，得依電子簽章法第四條第一項、第二項及第九條第一項之規定，以電子文件、電子簽章為之。

〈附表〉公告排除適用之項目

發文日期：中華民國九十一年三月二十五日

發文字號：(九一)台財證（一）字第一０六一三四號

主　　旨：股票公開發行公司自即日起得依本規定先發行新股後，辦理變更登記。

公告事項：

股票公開發行公司發行之轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股持有人請求轉換或認購股份時，發行公司依公司法第一百六十一條第一項但書規定先發行股票後辦理變更登記者，應依下列規定辦理：

一、公司法第一百六十二條第一項第二款規定股票記載內容關於發行新股變更登記之年、月、日部分，得以本會通知生效或核准日期替代。發行公司並應於新股發行後，檢附原發行轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股之申報生效或申請核准函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季至少應辦理一次。

二、除不印製實體股票者外，交付之股票應依「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證，並應於每季結束後十五日內公告前一季已交付之股票數額。

三、應於受理轉換(認購)請求日後之五個營業日內交付新股，且新股自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。

四、另如欲使轉換(認購)股份與原有股份合併掛牌，於轉換辦法中應訂定「自發行公司向交易所(櫃買中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換(認購)」，以使轉換(認購)股份與原有股份權利義務一致。

發文日期：中華民國九十一年三月二十八日

發文字號：（九一）台財證（六）字第一一四五五四號

主　　旨：財務會計準則公報第十九號「創業期間會計處理準則」，業經財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十一年三月二十一日完成修訂並公布，各公開發行公司自會計年度結束日在中華民國九十一年十二月三十一日（含）以後之財務報表適用本公報，但亦得提前適用；原已採用本公報者，適用本次修訂條文時，其帳列未攤銷之開辦費餘額，應列為當期費用。請 查照。

發文日期：中華民國九十一年三月二十五日

發文字號：（九一）台財證（一）字第一一三九０二號

證券交易法施行細則增訂第八條之一條文

證期會公告「證券交易法施行細則」第八條之一條文，規定有關有價證券之私募及再行賣出，不得為一般廣告或公開勸誘之行為，違反者視為對非特定人公開招募之行為，最重可處 2年以下有期徒刑，或併科 180萬元以下罰金。 

所謂一般性廣告或公開勸誘之行為，是指以公告、廣告、廣播、電傳視訊、網際網路、信函、電話、拜訪、詢問、發表會、說明會或其他方式，向非特定人為邀約或勸誘之行為。

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