研商企業併購法有關本國公司與外國公司併購之公司登記事宜會議紀錄(九十一年四月二十二日召開；經濟部九十一年五月二日經商字第○九一○二○八五六六一號函)
內容：
提案一：本國公司與外國公司進行合併、分割時，其登記文件為何？
決 議：如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
至本國公司登記部分，則應依其係屬新設合併、存續合併、合併解散、新設分割、吸收分割或分割消滅等性質，檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之文件辦理登記，毋庸另檢附「換股比例計算說明及合理性報告書」辦理登記。至如有涉及企業併購法第二十一條、第三十三條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
公司合併、分割之公司登記事項，如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
本國與外國公司進行合併、分割時，如有涉及眾多外國人須向證期會或投審會申請外人投資時，基於行政程序簡化原則，建議上開兩單位能採行逐案整批審理方式處理。
如本國與外國公司合併僅涉及資金匯出問題者，建請逕向中央銀行申請專案核准。
如合併後，本國公司為存續公司，外國公司為消滅公司，本國公司發行新股予外國公司，且外國公司於國內設有台灣分公司時，外國公司僅須依法向我國辦理撤回認許登記，因其權利義務係由存續公司概括承受，免辦清算程序。至該外國公司之在台分公司，則可直接更名為存續公司之分公司。
如合併後，外國公司為存續公司，本國公司為消滅公司，外國公司發行股份給本國公司之股東，本國公司成為外國公司之台灣分公司時，本國公司應辦理合併解散登記，不得直接更名為外國在台分公司，外國公司應另依法辦理認許及在台分公司設立登記程序。至該本國公司帳上之未分配盈餘、資本公積、實收資本等如何轉至存續公司，係屬公司內部自治事項。
本國公司將其得獨立營運之一部營業，分割給外國公司之台灣分公司，外國公司發行新股予本國公司或本國公司之股東時，該外國公司應先依法向我國辦理認許。又本國公司分割之獨立營運部門之作價核計，應依「公司申請登記資本額查核辦法」規定辦理。至本國公司之股本、盈餘、資本公積應否依分割之獨立營運部門之比重比例計算後移轉至外國公司之台灣分公司乙節，則須依分割計算書之規定辦理，又本國公司分割後，有無減資情事，則須視個別情況而定。
外國公司將其台灣分公司，分割設立為外國公司之台灣子公司，台灣子公司發行股份給外國公司或其股東時，外國公司之台灣子公司須辦理新設分割或吸收分割(屬既存公司者)登記，原有外國在台分公司之營運資金亦可直接轉為外國公司之台灣子公司的股本。
提案二：本國公司與外國公司進行股份轉換，其登記文件為何？
決 議：如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
本國公司登記部分，依其性質規範如次：
新設立、增資或發行新股變更登記者：依其係屬設立、增資或發行新股變更登記之性質，檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之新設立、增資或發行新股變更登記文件，及依企業併購法第三十條規定之「轉換契約」乙項文件辦理登記。至上開文件如有涉及企業併購法第二十一條、第三十條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
設立、增資以外之登記者：本國公司股份轉換予既存或新設之外國公司時，本國公司如有涉及董監事變更等情事者，則應依現行公司法規定辦理各類變更登記。
又公司登記事項如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
本國與外國公司進行股份轉換時，如有涉及眾多外國人須向證期會或投審會申請外人投資時，基於行政程序簡化原則，建議上開兩單位能採行逐案整批審理方式處理。
建議投審會審理外人投資案時，其所要求應檢附之外人資格、身分文件部分，能與商業司協調取得一致標準，以避免發生兩單位要求兩套文件之情事。
提案三：本國公司與外國公司進行概括承受或概括讓與營業或財產之收購行為時，其登記文件為何？
決 議：如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
本國公司如涉及資本額變動，需辦理增資或發行新股變更登記者，則應檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第十六條所規定之增資或發行新股變更登記文件辦理變更登記。至如有涉及企業併購法第二十一條、第二十七條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
又公司登記事項如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
外國公司概括承受國內公司營業或財產，使概括承受之部分成為外國公司之台灣分公司之資產時，有關本國公司之股本、盈餘、資本公積如何移轉給外國公司或其在台分公司乙節，係屬公司自治事項。至本國公司可否將外國公司之股份以盈餘之分配方式分配給股東乙節，基於營業讓與係屬長期投資或處分營業行為，與盈餘分配係屬二事，是以，本國公司不得將取得之外國公司股份以盈餘方式分配給股東。
國內公司概括承受外國公司之台灣分公司營業時，外國公司之在台分公司不得直接更名為本國公司之分公司，本國公司應另新設分公司營業。
日期：(九十一年四月二十二日召開；經濟部九十一年五月二日經商字第○九一○二○八五六六一號函)
提供者：王麗蓉
