大中通訊

<證券>

發文日期：中華民國九十一年五月十三日

發文字號：（九一）台財證（二）字第一一六０七二號

主旨：證券商得以自有資金於我國之外匯指定銀行開設外幣存款帳戶持有外幣，其持有外幣之總額度以不超過該公司資本淨值之百分之十為限，並應注意不得有影響新台幣匯率穩定之行為，請查照轉知所屬會員。

說明：根據證券商管理規則第十八條第五款規定辦理，兼復貴公會九十一年四月一日（九一）中證商業字第九一00五八九號函。

發文日期：中華民國九十一年五月二十二日

發文字號：（九一）台財證（一）字第００三一五三號

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」。

發文日期：中華民國九十一年五月廿二日

發文字號：（九一）台財證（一）字第００三一六二號

修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」。

發文日期：中華民國九十一年五月十三日

發文字號：(九一)台財證(六)字第００二九二四號

主旨：為強化資訊公開，股票未於證券交易所上市且未於證券商營業處所買賣之公開發行公司，應自九十二年起依證券交易法第三十六條第一項第一款及第三款規定加強辦理事項如說明，請預為規劃因應，請查照並轉知。

說明：

一、依據證券交易法第三十六條規定辦理。

二、股票未於證券交易所上市且未於證券商營業處所買賣之公開發行公司，自九十二年一月一日起除應依證券交易法第三十六條第一項規定於每營業年度終了後四個月內公告申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告外，並應於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之上半年度財務報告，暨於每月十日前，公告並申報上月份營運情形。

三、前揭公司嗣後公告申報上月份營運情形時，應將上月份背書保證金額、資金貸放餘額及衍生性商品交易資訊併同營運情形公告申報。為健全公司資金管理及降低經營風險，應比照本會七十六年九月一日（76）台財證（一）第○○八五二號函、七十六年十月十三日（76）台財證（一）第一五三五六號函、八十三年三月十四日（83）台財證（一）第○○四八一號函及九十一年二月四日（91）台財證（六）第一○一四○四號函規定，訂定資金貸予他人作業程序、暨依本會八十六年二月十二日（86）台財證（六）第○○六六九號公告之「上市上櫃公司背書保證處理要點」，訂定背書保證作業程序及相關規範。

發文日期：中華民國九十一年五月廿四日

發文字號：(九一)台財證(四)字第００三一九三號

主旨：證券金融事業出租閒置資產之規定如說明，請查照。

說明：

一、證券金融股份有限公司得出租之閒置資產以左列為限：

(一) 原有營業用之自有不動產。

(二) 因合併、受讓而取得消滅證券金融股份有限公司原供營業用之不動產。

二、出租之閒置資產仍應計入本會九十年二月二十二（九０）台財證（四）第０００四八一號函所定營業用固定資產總額。

三、證券金融股份有限公司出租閒置資產時，應檢附左列文件，於契約訂定五日內向本會申報備查：

(一) 經法院公證之租賃契約書影本（內含應逕受強制執行條款及不得轉租之條款）。

(二) 出租理由說明書。

(三) 承租人身分證明文件或公司執照影本。

(四) 承租人與出租人是否為關係人之說明書。

四、出租契約非報經本會核准不得變更。

五、閒置資產之出租以三年為限，期滿續予出租者，仍應依規定申報。

發文日期：中華民國九十一年六月五日

發文字號：台財證二字第０九一００００三三四五號

主旨：證券商得以自有資金轉投資國內銀行及信託業，其投資金額及相關規範，應依說明事項辦理，請　查照並轉知各證券商。

說明：

一、依據「證券商管理規則」第十八條規定辦理。

二、證券商得以自有資金轉投資國內銀行及信託業，並應符合下列規定：

(一) 證券商轉投資國內銀行及信託業之金額，分別以不得超過該證券商實收資本額或淨值較低者之百分之十為限；持有單一銀行及信託業股份之限制，應依「銀行法」第二十五條及「信託業設立標準」第六條之規定辦理。

(二) 最近期自有資本適足比率於加計轉投資銀行及信託業之金額試算後之比率不得低於百分之二百。

(三) 證券商對外投資之總額度仍應符合「證券商管理規則」第十八條之規定。

發文日期：中華民國九十一年六月十日

發文字號：台財證二字第０九一０００三三七六號

主旨：證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則之規定，因擔任興櫃股票推薦證券商，為應買應賣及報價義務而取得之證券商股票，尚非屬證券交易法第四十五條第三項所指「投資」之範疇，並應確實依說明辦理，請查照並轉知所屬會員。

說明：為避免推薦證券商涉及影響或參與他證券商之經營，推薦證券商於持有所推薦證券商股票時，其表決權之行使，應比照「證券投資信託事業管理規則」第四十四條第二項之規定辦理，且推薦證券商持有所推薦證券商之股份總額，應以前揭審查準則第六條第二項所規定之股數為上限。

發文日期：中華民國九十一年六月十二日

發文字號：台財證一字第０九一０００三四三二號

公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第三款第五目及公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第九條第一項第四款第三目第五子目所稱「特定公司或機構」，係指公司於編製年報或公開說明書之年度及其上一年度內，與該公司具有下列情形之一者：

一、持有該公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十者。

二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄者。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、該公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。

四、該公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

發文日期：中華民國九十一年六月十一日

發文字號：台財證六字第０九一０００三四一三號

金融控股公司因金融機構股份轉換時所貸記之資本公積，如係來自金融機構轉換前之未分配盈餘，依金融控股公司法第四十七條第四項及相關規定，得分派現金股利，亦得於轉換當年度撥充資本，且其撥充資本比例不受證券交易法施行細則第八條規定之限制；為使投資人充分知悉上開事項，金融控股公司應依「證券發行人財務報告編製準則」第六條第二十二目規定，於財務報告附註中揭露其來源、性質、金額、用途及相關法令規定。

總統令：華民國九十一年六月十二日日

華總一義字第○九一○○一一六七九○號

茲增訂證券交易法第十四條之一及第三十六條之一條文；並修正第三十條、第三十七條及第一百七十八條條文，公布之。

總統令：華民國九十一年六月十二日日

華總一義字第○九一○○一一六八○○號

茲增訂期貨交易法第九十七條之一條文；並修正第一百十九條及第一百二十五條條文，公布之。

發文日期：中華民國九十一年六月十二日

發文字號：台財證六字第０九一０００三四三０號

為落實金融機構財務資訊透明化，金融控股公司之子公司為公開發行公司者，應依證券交易法第三十六條第一項第一款規定，於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報財務報告。

發文日期：中華民國九十一年六月十三日

發文字號：台財證一字第０九一０００三四五五號

一、證券交易法第四十三條之六第一項第二款所稱符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金，係指符合下列條件之自然人、法人或基金：

(一) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時符合下列情形之一者：

１、本人淨資產超過新臺幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新臺幣一千五百萬元。

２、最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣一百五十萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣二百萬元。

(二) 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五千萬元者。
所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。
前揭各符合條件之自然人、法人或基金，其資格應由該私募有價證券之公司盡合理調查之責任，並向應募人取得合理可信之佐證依據，應募人須配合提供之。但依證券交易法第四十三條之八第一項第二款規定轉讓者，其資格應由轉讓人盡合理調查之責任，並向受讓人取得合理可信之佐證依據，受讓人須配合提供之。

二、證券交易法第四十三條之八第一項第二款所稱依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，指符合下列條件者：

(一) 該私募有價證券為普通股者，本次擬轉讓之私募普通股數量加計其最近三個月內私募普通股轉讓之數量，不得超過下列數量較高者：

１、轉讓時該私募普通股公司依證券交易法第三十六條第一項公告申報之最近期財務報表顯示流通在外普通股股數之百分之○•五。

２、依轉讓日前二十個營業日該私募普通股公司於臺灣證券交易所或證券商營業處所買賣普通股交易量計算之平均每日交易量之百分之五十。

(二) 私募有價證券為特別股、公司債、附認股權特別股或海外有價證券者，本次擬轉讓之私募有價證券加計其最近三個月內已轉讓之同次私募有價證券數量，不得超過所取得之同次私募有價證券總數量之百分之十五。

發文日期：中華民國九十一年六月十七日

發文字號：台財證二字第０九一０００三四九二號

主旨：有關證券商私募有價證券應辦理之事項如說明，請查照並轉知所屬會員。

說明：

一、證券商得私募有價證券之範圍如下：（參考後附表格）

(一) 股票上市（櫃）之證券商：得依證券交易法第四十三條之六規定，私募股票、普通公司債、可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股及員工認股權憑證。

(二) 股票公開發行但未上市（櫃）之證券商：僅得私募股票、普通公司債、員工認股權憑證。

(三) 股票未公開發行之證券商：僅得私募普通公司債，惟得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。

二、股票公開發行之證券商除私募員工認股權憑證不受限制外，其私募有價證券尚應符合下列規定：

(一) 證券商管理規則第十四條之一規定。

(二) 上市（櫃）證券商於同一年度內，私募有價證券之案件併計申報（請）現金增資或募集公司債仍應符合證券商管理規則第十四條之二規定。

三、證券商私募有價證券或發給員工認股權憑證，應依本會九十一年四月三日（九一）台財證（一）字第一一二七九四號函規定向本會報備相關文件；其私募普通公司債仍應符合本會九十年十二月十八日（九○）台財證（二）字第○○六五七一號函所訂之限額規定。

四、證券商私募股票者，依前項規定檢送相關文件報會後，免再依證券商管理規則第三條第一項第二款規定申請變更資本額，惟仍應依規定向本會辦理換發許可證照；至私募其他有價證券（可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股或員工認股權憑證）者，應俟有價證券之持有人於行使轉換（或認股）為股票時，再依證券商管理規則第三條第一項第二款規定申請變更資本額。

五、證券商與臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）訂立有價證券集中交易市場使用契約者，第三項所列應檢送報會之文件，應送由證券交易所轉送本會；僅與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心） 訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者，應送由中華民國證券櫃檯買賣中心轉送本會；均未訂立者，應送由中華民國證券商業同業公會轉送本會。

91.6.20證期會公告訊息

發布公開發行公司辦理募集與發行有價證券案件，違反公司法第一百六十七條規定之審查原則：

一、發行人違反九十年十一月十二日修正公布之公司法第一百六十七條規定，有從屬公司購入控制公司股份之情事者，迄未改善者（未將違法買入之股數全數賣出），證期會將依發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱處理準則）第七條第九款規定退回其募集與發行有價證券案件。

二、發行人違反九十年十一月十二日修正公布之公司法第一百六十七條規定，有從屬公司購入控制公司股份之情事，惟已改善者（已將違法買入之股數全數賣出），且已檢附下列文件者，證期會得同意生效或核准：

(一) 從屬公司應出具承諾書承諾不再購入控制公司之股份。

(二) 控制及從屬公司內部控制制度應明訂從屬公司不得取得控制公司股權，並請會計師對該內部控制制度之設計及執行之有效性表示意見。

(三) 洽請承銷商（辦理處理準則第六條第二項之案件），對從屬公司取得控制公司股權期間並無股價異常變化之情形，及無意圖影響股價情事表示意見。

(四) 從屬公司因買賣控制公司股份而發生損失致損及股東權益者，已為適法性處理。

三、發行人辦理處理準則第六條第二項之案件，違反公司法第一百六十七條規定，已改善且經證期會依前款規定同意生效或核准者，嗣後辦理募集與發行有價證券案件，若再發現有違反公司法第一百六十七條規定之情事，則依據該處理準則第八條第一項第十三款規定，認定公司之內部控制制度之設計或執行有重大缺失，退回其募集與發行有價證券案件。

提供者：李聰明
日期：91/06/21

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