 大中通訊
＜七月份專題＞
我國現行有價證券私募制度之介紹
林寬照 會計師
政府為使公司籌措資金管道多元化、彈性化，並配合建置有利的企業併購環境，
特引進美、英、日之股票私募制度(Private
Placement)，所稱私募係發行公司對特定人招募有價證券之行為，其籌資方式不以一般大眾為對象，而是直接將股權或公司債發行予認可信用或經驗豐富的特定投資人。我國證券私募市場尚屬於起步階段，雖過去的公司債、可轉換公司債等亦經由類似私募的方式發行；而未公開發行公司的股票發行便是採私募方式募集，惟其規模均不大，至上市(櫃)公司則受證券交易法限制，必須採公開招募方式募集，故我國證券私募市場發展空間受到限制。隨著當前法規的逐漸完備、鬆綁及市場者的參與投入，預期此制實施將可幫助具成長潛力的企業以合理的資金成本，取得長期資金。
證券私募的種類
依證券發行種類之不同，可分為下列二種：
一、股票私募
一般股票私募的發行流程與公開募集類似，惟因係向特定人籌資，亦可不透過承銷商的中介辦理。過去只限於未上市(櫃)公司方能採行，
引進私募制度後，上市(櫃)公司也可採用私募方式來籌措資金，因此私募制度未來應有相當之成長空間。
二、債券私募
一般私募債券具有無擔保品、發行利率較高及風險較高等特性，故多會加強對發行公司的監督或要求設置償債基金，以確保如期收取本息。
我國證券私募制度概述
茲依民國九十一年二月六日修訂之證券交易法來說明我國證券私募制度之規定：
一、需股東會特別決議通過
證券私募需經股東會輕度特別決議通過，即得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意方得為之。
且在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：(1)價格訂定之依據及合理性。(2)特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並
說明應募人與公司之關係。(3)辦理私募之必要理由。又為減輕召開股東會之成本，並規定已於股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得
於該股東會議決議之日起一年內，分次辦理。
二、免除事先申請(報)程序
證券私募係採洽特定人認購之非公開銷售方式為之，依國外作法，即無須向主管機關申報註冊。我國也規定私募證券不須事先申請核准或申
報生效，惟為便於證期會之管理，發行公司仍應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請證期會備查。
三、私募對象及人數
私募對象限定於(1)銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。因此等單位具有分析及判斷能力，能自
行降低風險。(2)符合主管機關所定條件之國內外自然人、法人或基金。如：自然人淨資產超過一千萬元或最近兩年度，自然人年度平均所得超過
一百五十萬元、法人或基金最近期經簽證之財務報表總資產超過五千萬元等等(3)該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。因此內部人士，
熟稔公司業務及財務，應有能力維護自身權益。
除上項第一款專業投資法人或機構不受人數限制外，第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。限定人數的用意，在於避免發行公
司藉私募之名，行公開招募之實。
又為使僑外資參與我國資本市場，並增加籌資管道，開放外國投資人參與私募有價證券，在五千萬美元以上，應向經濟部申請核准，而在五
千萬美元以下，則向財政部提出申請。
四、資訊揭露
發行公司應上項第二款之人(即符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金)之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之
公司財務、業務或其他資訊之義務，使其有足夠資訊，以決定是否購買私募有價證券。至於上項第一款及第三款之對象，因具有與發行公司對等協
商地位，並可取得所需資訊，故無需立法予以特別保護。
另私募之發行公司財務報告，依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九十一年七月十二日(九一)基秘字第二○三號函規定：(1)公司採私
募發行有價證券之發行計畫、重要發行條款及發行狀況應於財務報表中揭露。(2)由於私募有價證券之轉讓受有限制，並非可隨時出售變現，故應募
人持有私募有價證券應列於長期投資，而非短期投資，並應揭露其性質與條件。
五、特別限制
(1) 禁止一般性廣告或公開勸誘之行為
有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。
違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為。
(2) 限制轉售對象及數量
有價證券私募之應募人及購買人除有下列情形外，不得再行賣出：
(一)
第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，
而轉讓予具相同資格者。
(二)
自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三
條之六第一項第一款及第二款之人。
(三) 自該私募有價證券交付日起滿三年。
(四) 基於法律規定所生效力之移轉。
(五)
私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
(六) 其他經主管機關核准者。
證券私募的利弊
因證券私募之招募對象為特定人，故有簡化申請程序及節省募集成本的優點，一般而言：私募之優點為：(1)私募能使招募時程大幅縮短，故具有較高的時效性，可以掌握最佳的發行時機。(2)節省公開承銷費用及發行成本。(3)由於發行條件是由發行公司與特定對象來協商設計，因此發行條件具有高度的彈性。(4)通常私募係先取得特定對象的認購承諾後，再進行發行程序，類似包銷方式，因此大幅降低資金募集失敗的不確定性。(5)發行公司無須編製公開說明書，而僅揭露較為有限的資訊，如：私募備忘錄，可避免公司重要資訊因公開而外流。
私募之缺點為(1)私募證券變現之流動性較差，因此投資風險較高。(2)為彌補前項缺點，發行公司往往支付額外的流動性溢價，致使發行利率及資金成本相對提高。(3)投資者需自行負擔資訊蒐集、查證及研究之成本。
< Back
列印
|
