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舊解釋令不再援用 |
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按公司法業經九十年十一月十二日華總一義字第九000二一八九二0號總統令公布施行，以往本部相關解釋函令與修正後條文不符者，不再援用。 （90.11.29經商字第09002262031） |
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有關公司章程如何訂定員工分配紅利成數疑義 |
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按公司法第二百三十五條第二項規定「章程應訂明員工分配紅利之成數」，其立法意旨係為配合員工分紅入股之政策，冀對員工發生鼓勵與安定之作用，如公司章程以訂明上限方式(例如：百分之二以下、不高於百分之二)分配員工紅利，因其分配可能為零，核與上開規定未合。是以，目前公司登記實務上員工紅利成數之訂定方式，僅有固定數(例如：百分之二)、上下限(例如：百分之二至百分之十)或下限(例如：百分之二以上、不低於百分之二)等三種方式 (本部八十九年三月二十八日經(八九)商字第八九二０四五０二號函參照)。【經濟部九十一年五月二十一日經商字第○九一○二○九○三三○號函】 (九十一年六月十四日經商字第○九一○二一○九○六○號函) |
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特別股股東之權利義務等相關疑義 |
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一、公司法第一百五十七條第二款規定：公司發行特別股時，應就特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定律於章程中定之。故不可於公司章程中排除特別股股東參予公司賸餘財產分派之權利。 公司法第一百五十七條第四款規定：公司發行特別股時，應就特別股權利、義務之其他事項於章程中定之。此為概括性規定，是以公司章程中訂明資本公積轉增資之配股權利，特別股不同於普通股之受配權利，依法並無不合。 (九十一年六月二十七日經商字第○九一○二○九八二○○號函) |
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函詢來台設立分公司之Ａ外國公司將其獨立營運之一部營業讓與Ｂ外國公司概括承受，Ａ外國公司在台分公司之資產、負債及業務因而由Ｂ外國公司繼續經營，Ａ外國公司得否逕行辦理公司名稱變更及其應附文件為何乙案 |
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一、參照本部八十七年一月九日經八七商八六二二八五二○號函意旨，Ａ外國公司分公司資產、負債及營業既由Ｂ外國公司概括承受，且外國公司擬於中華民國境內營業而為變更公司名稱之申請，尚無不可。 Ａ外國公司於申請公司外文名稱變更時，應檢附由其本國公司登記主管機關核發之Ｂ外國公司法人資格證明、Ｂ外國公司章程、概括承受之契約書，該等文件皆須由我駐外單位簽證，並檢附中文譯本。又若該國在台使領館或辦事處可簽證上揭文件，本部亦可受理。 (九十一年六月十八日經商字第○九一○二一○六六六○號函) |
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減資基準日得由股東會訂定 |
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按公司股東會倘已訂定減資基準日，自毋庸再經董事會決議。 （九十一年六月七日經商字第○九一○二一○三○二○號函） |
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一人股份有限公司之會計表冊編造及監察人查核程序 |
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一、按公司法第二百二十八條有關表冊之編造，係屬董事會專屬職權，與公司法第一百二十八條之一規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司...該公司之股東會職權由董事會行使...」係屬二事。 二、又公司法第二百三十條有關董事會所造具表冊之承認，係屬股東會專屬職權，自應依同法第一百二十八條之一規定由董事會行使。 三、至公司法第二百二十八條有關查核期限之規定，於一人股東之公司，董事會仍應於開會三十日前交監察人查核。 （九十一年五月二十四日經商字第○九一○二○九九○六○號函） |
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一人股份有限公司，董事會行使股東會職權之決議依第二百零六條第一項規定辦理 |
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公司法第一百二十八條之一規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司...該公司之股東會職權由董事會行使...」準此，於政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，董事會行使股東會職權時，其決議仍依同法第二百零六條第一項之規定辦理，與股東會決議之方法係屬二事。 （九十一年五月二十四日經商字第○九一○○一三○六八○號函） |
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一人股份有限公司董事會行使股東會職權之決議方法 |
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公司法第一百二十八條之一規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司...該公司之股東會職權由董事會行使...」準此，於政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，原屬股東會決議事項之公司法第一百八十五條（出租全部營業等重要事項）及第二百七十七條（變更章程），均改由董事會決議。又其決議方法除章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 （九十一年五月二十日經商字第○九一○二○九一六八○號函） |
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董事會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之董事，仍應算入已出席之董事人數內 |
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查公司法第二百零六條第二項規定「第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於董事會之決議準用之」，係指董事對於董事會議之決議事項有自身利害關係致有害於公司之虞，不得加入表決，並不得代理他董事行使表決權（本法第二百零六條準用第一百七十八條）。惟董事會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之董事，尚非不算入已出席之董事人數內。 （九十一年五月十五日經商字第○九一○二○八八三五○號函） |
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逾期未領之董監事酬勞非屬「受領贈與所得」 |
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逾期未領之董監事酬勞（限請求權因時效而消滅者），非屬公司法第二百四十一條所規範之「受領贈與所得」，就會計而言，應屬企業之「其他收入」。 （九十一年五月十三日經商字第○九一○二○八二一四○號函） |
