 大中通訊
＜八月份專題＞
投資控公司上市上櫃規定之修正重點
一、前言
民國八十八年時，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）即訂有投資控股公司上市上櫃規定。當時為避免體質較不健全之投資公司上市上櫃可能危及投資人權益及並影響證券市場交易秩序，故訂定之投資控股公司上市上櫃規定較為嚴格；此亦為截至目前為止尚無任何一家公司以投資控股公司型態申請上市上櫃之原因之一。隨著產業環境變遷，台灣企業為尋求較低之原料、人工、土地成本或為接近銷售市場，紛至國外設立製造或銷售據點，為使企業在進行全球化佈局之同時，仍願意根留台灣，避免造成產業空洞化而不利我國經濟發展，適當修正投資控股公司上市上櫃規定以達鼓勵企業轉型成立投資控股公司之目的，便成為迫切課題。
證期會已於九十一年七月十七日核備證交所及櫃買中心修正投資控股公司申請上市上櫃之相關規定，並由證交所及櫃買中心分別於九十一年七月二十四日及七月二十九日公告實施。
二、修正重點
(一)
放寬投資控股公司初次申請上市上櫃之門檻：
(1)
設立年限：由五年縮短為三年，且可以被控股公司之設立年限代之，加速投資控股公司上市上櫃籌資。
(2)股東權益：基於股東權益較實收資本額更能確實反映公司申請上市上櫃時之營運狀況，故改以合併財務報表之股東權益作為衡量投資控股公司資本規模之依據，並參酌金融控股公司規定，訂定上市標準為十億元，上櫃標準為三億元。
(3)獲利能力：申請上市之獲利能力原規範合併財務報表之營業利益及稅前純益占實收資本額之比率最近二年度均達或平均達百分之六以上或最近五年度均達百分之三以上，考量計算式之分母已由股東權益代之，故酌予修正為最近二個會計年度均達百分之三以上；申請上櫃者，因原訂營業利益及稅前純益占實收資本額之比率最近二年均達或平均達百分之二之獲利能力標準已相當寬鬆，且若改以股東權益計算基準，則將更形降低實質標準至百分之一或百分之零點五，有所不易釐訂，故仍維持原規範。
(4)股權分散標準：訂定較具彈性之股權分散標準，僅就小股東人數及持股成數予以規範，不再要求記名股東總人數。
(5)投資控股公司應持有被控股公司之家數：由三家降低為二家。
(6)合併財務報表之營業利益應來自被控股公司之比例：由百分之八十以上應來自所持有逾百分之八十已發行有表決權股份之各被控股公司，降為百分之七十以上應來自所持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被控股公司。
(7)投資於各被控股公司之帳面金額應占其長期股權投資及股東權益之比例：由百分之八十以上降低為百分之五十以上。
(8)董事、監察人及大股東股票集中保管規範：修正回歸與一般公司申請上市上櫃之股票集中保管規範一致 。
(二)
增訂上市上櫃公司得依企業併購法或公司法規定轉型成立投資控股公司：
其樣態可分為二類：
(1)單一或數家上市上櫃公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予新設或既存上市上櫃公司成立投資控股公司：該等投資控股公司原則上仍應符合投資控股公司初次申請上市上櫃之資格條件，惟考量上市上櫃公司或可能因主、客觀環境，導致獲利能力下降，或因單一上市上櫃公司依企業併購法進行股份轉換結果致使無法符合投資控股公司至少應持有兩家被控股公司之規定，為降低上市上櫃公司轉型成立投資控股公司之困難，上市上櫃公司轉型成立之投資控股公司，可不受獲利能力及合併財務報表盈餘分派前之淨值占資產總額比率之限制，且在轉型後一年內可僅持有一家被控股公司。惟所持有被控股公司家數如於上市上櫃屆滿一年仍未達兩家，須逐步受變更交易方法、三個月未改善處以暫停買賣及六個月再未改善則終止上市上櫃之處置。另為避免未上市上櫃之公開發行公司併同轉換可能衍生挾帶上市上櫃之問題，特別要求該等未上市上櫃公開發行公司之獲利能力應符合上市上櫃標準、應無不宜上市上櫃條款所訂情事，及簽證會計師應對其財務報告出具無保留意見之查核報告。
(2)上市上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或公司法第一百八十五條第一項第二款規定，將其投資以外之業務移轉出去，成立投資控股公司，並百分之百持有受讓公司股份：
該等投資控股公司仍需符合投資控股公司初次申請上市上櫃之資格條件．惟亦可不受獲利能力、合併財務報表盈餘分派前之淨值占資產總額比率及一年內持有二家以上被控股公司之限制。另為免此種轉型結果導致上市上櫃公司因營業範圍重大變更而需終止上市上櫃，故排除適用營業範圍重大變更之認定標準。
(三)
增訂控制科技事業之投資控股公司得以較優惠之門檻申請上市上櫃：
在鼓勵台灣發展科技事業並促使科技事業順利自證券市場籌資之一貫理念下，針對控制科技事業之投資控股公司初次申請上市上櫃者，亦已比照科技事業類股申請上市上櫃之標準，酌予放寬其資格條件，包括得不適用設立年限及獲利能力之規定，且申請上市者其合併財務報表之股東權益酌予降為八億元以上，申請上櫃者因原已訂定較低之三億元標準，故未再予降低。但應控制二家以上之科技事業，且均應提出中央目的事業主管機關出具之明確意見書。
(四) 修正被控股公司之規定：
(1) 已於國內上市上櫃之投資控股公司，其持股比例介於百分之五十至百分之七十之被控股公司得在國內申請股票上市上櫃：
為防止重複上市上櫃、虛增資本，投資控股公司持有之被控股公司原本一律禁止上市上櫃，惟基於投資控股公司對被控股公司之持股比例最低為百分之五十，如完全禁止被控股公司申請上市上櫃，對其餘百分之五十股東而，誠屬過苛，故調整放寬為已於國內上市上櫃之投資控股公司，其持股比例介於百分之五十至百分之七十之被控股公司仍得在國內申請股票上市上櫃。
(2) 例外允許被控股公司得以投資為專業：被控股公司原則上不得以投資為專業，惟如投資控股公司因透過第三地再轉投資致其被控股公司有以投資為專業之必要時，得例外允許，以符合實務上企業日趨複雜之經營模式。但該投資控股公司須承諾將所有被控股公司直接或間接控制之子公司財務狀況及營運情形，編入合併財務報表中，以提高其財務業務資訊之透明度。
(3) 另有關外界質疑投資控股公司上市上櫃後
，如何防範母公司與子公司之間因交叉持股衍生之弊端部分，除已增訂被控股公司不得持有投資控股公司之股份外，修正後公司法亦已禁止從屬公司收買控制公司股份，故應可有效防範母子公司間交叉持股可能引發之經營危機。
三、結論
台灣目前正處於經濟轉型之重要轉捩點，我國企業無法再侷限於國內發展，而須走向全球化、國際化。透過鼓勵企業成立投資控股公司並藉由上市上櫃進行籌資，除可有效結合企業組織資源、擴大企業營運規模、提升企業全球佈局能力外，同時又能落實「根留台灣」的重要產業發展政策，為台灣未來經濟發展挹注正面助益。
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