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除現金增資外不得限制員工在一定期間內不得轉讓持股 |
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一、按公司法第二百六十七條第六項規定，公司對員工行使新股承購權所承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間度不得超過二年。同條第七項並明定，依第一百六十七條之二而增發新股者，不適用該條之規定。 二、至員工依第一百六十七條之一第二項受讓取得之股份，或依第二百四十條第四項因分配紅利而取得之新股，因性質上非屬公司現金增資發行新股，自無第二百六十七條之適用。是以，依第一百六十三條第一項股份自由轉讓原則，公司自不得任意限制員工在一定期間內不得轉讓持股。 （經濟部九十一年八月二日經商字第○九一○二一六○六八○號函） |
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本條所稱「公司」之對象釋疑 |
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按公司法第一百六十七條之一所稱之「公司」，除證券交易法第二十八條之二另有特別規定外，係指未上市、上櫃之公開發行股票公司及非公開發行股票公司二者而言，未上市、上櫃之公開發行股票公司自得依上述規定收買其發行之股份。 （經濟部九十一年八月九日經商字第○九一○二一六六八六○號函） |
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員工應不包含符合一定條件之從屬公司員工 |
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一、按公司法第一百六十七條之一規定公司得收買其股份轉讓於員工，第一百六十七條之二為有關員工認股權憑證之規定，二者性質上皆與第二百三十五條第四項使從事研發、生產或行銷之從屬公司員工，得享有與控制公司員工相同的股票分紅利益之立法意旨不同。是以，該二條所稱之員工，應不包含符合一定條件之從屬公司員工。 二、至於第一百六十七條之一、二應經董事會特別決議之議案，於董事會休會時，可否由常務董事會代行乙節，檢附本部八十六年十二月二十六日商字第八六二二四五三六號函，請參考。 （經濟部九十一年八月十六日經商字第○九一○二一六七五八○號函） |
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已於會計年度終了後六個月內召開股東會，因出席股東不足而流會，尚無違本條規定 |
| 按公司法第一百七十條第二項規範之意旨在於股東常會應於每會計年度終了後六個月內「召集開會」，倘董事會已於法定期間內依法定程序召開股東會，因出席股東不足決議之定額而流會，尚無違反前揭規定。上市公司遇此情形，除證券法規另有特別規定外，得由董事會擇期另行集會，無須報請主管機關核准。 （經濟部九十一年七月十五日經商字第○九一○二一四一九○○號函） | |
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未經主管機關核准延期召開，仍應於當年度擇期召開股東常會 |
| 按公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除公開發行股票或公司債之公司得向法院聲請重整外，未公開發行股票或公司債公司之董事會，應即依公司法第二百十一條第二項之規定，聲請宣告破產。代表公司之董事，違反上述規定者，應處罰緩。另公司未報請主管機關核准，亦未於會計年度終了後六個月內召開股東常會，經主管機關處罰緩後，仍應於當年度擇期召開股東常會。 （經濟部九十一年七月二十四日經商字第○九一○二一四九五九○號函） | |
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解任董事得以臨時動議提出 |
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按公司法第一百七十二條第五項係規定：「改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。」是以，解任董事尚非上開列舉事項，自得以臨時動議提出，而無須列舉於召集事由中。 （經濟部九十一年七月二十九日經商字第○九一○二一五一八二○號函） |
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公司解散經股東會決議通過即生效，尚無解散基準日問題 |
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有關股份有限公司股東臨時會決議解散，另授權董事會決議解散基準日，是否適法乙案，按公司解散事宜，依公司法第三百十六條規定，係屬股東會決議事項，一經股東會決議通過即生效，尚無解散基準日問題。 （經濟部九十一年七月二十九日經商字第○九一○二一四三九四○號函） |
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外國公司得以其台灣分公司之全部資產及營業，以資產作價方式設立台灣子公司 |
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依公司法第一百三十一條第三項規定，發起人得以公司事業所需之財產，抵繳其所應繳納之股款，即外國公司得以其台灣分公司之全部資產及營業，以資產作價方式設立台灣子公司。 （經濟部九十一年七月三十一日經商字第○九一○二一五二三六○號函） |
