 大中通訊
＜九月份專題＞
「上市上櫃公司治理實務守則」
一、前言
為協助上市上櫃公司建立良好公司治理制度，並鼓勵股東參與公司治理，促進證券市場健全發展，證交所和櫃買中心共同制定「上市上櫃公司治理實務守則」，日前已獲證期會核定。
該守則除規範上市（櫃）公司應建立完備之內部控制制度並有效執行外，其重要內容包括：
1. 保障股東權益。
2. 強化董事會職能。
3. 發揮監察人功能。
4. 尊重利害關係人權益。
5. 提昇資訊透明度。
二、守則重點
(一) 保障股東權益：
上市（櫃）公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並且公司對待公司所有股東應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度，重點有：
1.
鼓勵股東參與公司治理
(1) 應制定完備之議事規則（含一、會議通知；二、簽名簿等文件備置；三、確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則；四、股東會主席、列席人員；五、股東會開會過程錄音或錄影之存證；六、股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式；七、會議紀錄及簽署事項；八、對外公告；九、關係人股東之迴避制度；十、股東
會之授權原則；十一、會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
(2)
應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，當事人如仍有爭執請循司法途徑解決」；股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。
2. 公司與關係企業間之公司治理關係
上市（櫃）公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆，其重要內容有：
(1)
除依法另有規定外，經理人不應與關係企業之經理人互為兼任。
(2)
依法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並與其關係企業就主要銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
(3) 關係企業間業務往來，應訂有書面規範。
(二) 強化董事會職能：
1. 董事會結構
(1)
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力 。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。
(2)
上市（櫃）公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。
2. 獨立董事制度
(1) 應依規定比例選出符合條件之獨立董事。
(2)
設有常務董事者，常務董事中獨立董事應不低於一人。
3. 審計委員會及其他專門委員會
(1)
董事會主要任務如下：一、訂定有效及適當之內部控制制度。二、選擇及監督經理人。三、審閱公司之管理決策及營運計畫。四、審閱公司之財務目標。五、監督公司之營運結果。六、監督及處理公司所面臨之風險。七、確保公司遵循相關法規。八、規劃公司未來發展方向。九、建立與維持公司形象及善盡社會責任。十、選任會計師或律師等專家。
(2)
上市（櫃）公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性專門委員會，並明定於章程。專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
(3)
上市（櫃）公司公司宜優先設置審計委員會，其主要職責如下：一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。二、審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為處理程序。三、與公司簽證會計師進行交流。四、對內部稽核人員及其工作進行考核。五、對公司之內部控制進行考核。六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。七、檢查公司遵守法律規範之情形。八、審核本守則第34條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。九、評核會計師之資格並提名適任人選。
審計委員會應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。開會時宜邀請獨立監察人列席。
前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。
4. 董事會議事規則及決策程序
(1)
董事會宜至少二個月召開一次，遇緊急情事並得隨時召集之。
(2) 應訂議事規則。
(3)
定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，事先通知。
5. 董事之忠實注意義務與責任
(1)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。
(2) 董事持股應符合法令，並揭露。
(3) 董事應依規定參與進修並揭露進修狀況。
(三)
發揮監察人功能：
1. 監察人之職能
(1) 應依規定設獨立監察人。
(2)
上市（櫃）公司之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。
(3) 監察人應參與進修並揭露進修情況。
2. 獨立 監察人制度：應依規定選出獨立監察人。
(四) 尊重利害關係人權益：
1.
應與利害關係人保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益 。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
2.
對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。
3.
應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
4.
保持正常經營發展及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
(五) 提升資訊透明度：
1. 強化資訊揭露
(1)
建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
(2)
應架設網站，建置公司財務、業務、公司治理等資訊。
(3) 網站應專人負責。
2. 公司治理資訊揭露
(1)
依法揭露年度內下列公司治理相關資訊： 一、公司治理之架構及規則。二、公司股權結構及股東權益。三、董事會之結構及獨立性。四、董事會及經理人之職責。五、監察人之組成、職責及獨立性。六、利害關係人之權利及關係。七、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。八、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。九、改進公司治理之具體計畫及措施。十、其他公司治理之相關資訊。
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