大中通訊

<會計審計>

  九十一年八月二十二日（九一）基秘字第二四一號

主　旨：有關　貴所函詢「子公司持有母公司股票，已依財務會計準則第三十號公報庫藏股票會計處理準則第十五段視同庫藏股處理，惟續後因母公司出售部分子公司持股，致持股比例降為百分之五十以下時，相關會計處理疑義」乙案，復如說明，請　查照。

說　明：

一、因甲公司係於九十一年四月三十日將其持有乙公司之部分持股出售予丙公司，故甲公司應自該日起回歸採用財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」處理。

二、甲公司於喪失對乙公司之控制能力時，亦即甲公司對乙公司持有甲公司之股票由視為庫藏股票處理改為長期股權投資處理時，應以乙公司投資甲公司原始成本（減清算股利）與甲公司當時股票之市價孰低者列為長期投資金額，若該金額較甲公司庫藏股票之帳面價值低，其差額應沖抵庫藏股票交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。若該金額較庫藏股票之帳面價值高，其差額應貸記「資本公積—庫藏股票交易」。

三、因乙公司係自九十一年四月三十日起方非屬甲公司之子公司，故乙公司於第一季處分持有甲公司部分股票之處分損失及相關市價回升利益，仍應視同庫藏股票處理，不認列為損益。

四、相關釋例詳見附件。

五、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

  九十一年八月二十二日（九一）基秘字第二四三號

主　旨：有關「集團內之子公司間以合併換股方式進行組織調整之會計處理疑義」乙案，復如說明，請　查照。

說　明：

一、來函所述乙、丙二家公司係甲公司百分之百持有之子公司，另乙公司持有丁公司股權61.05﹪，丙公司持有丁公司股權38.95﹪。今此三家公司擬進行合併，並以乙公司為存續公司，丙、丁公司為消滅公司，由於此三家公司原係聯屬公司，其合併為組織重組，依財務會計準則公報第二十五號「企業合併—購買法之會計處理」第3段及本會(85)基秘字第220、221號函規定，不得適用購買法及權益結合法之會計處理，而應依本會(86)基秘字第103號、(87)基秘字第209號、256號及(91)基秘字第033號等函規定處理。

二、其中甲公司應以原對丙公司長期投資之帳面價值作為取得乙公司新發行股權之成本，惟換股時應評估原長期投資之價值是否有減損，如有減損其減損金額應一次認列為損失。

另乙公司取得丙公司時，應以丙公司淨資產原帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為所取得淨資產之入帳基礎。另丙公司原股東權益項目中，與其淨資產相關之科目（如換算調整數、長期投資未實現跌價損失等）應按原金額轉列，其他項目總金額超過乙公司新發行之股本面額部份則應貸記資本公積，反之則應借記資本公積，若資本公積貸方餘額不足時，則應調整保留盈餘。

另丁公司消滅時，若乙、丙兩公司對丁公司之長期投資與丁公司股權淨值間存有差額，則應視乙、丙兩公司原始取得丁公司股權時，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第39段規定，所分析之差額原因及其處理方式繼續處理，亦即原可分析差額產生原因者，應調整相關淨資產之帳面價值，原無法分析差額產生原因者，因係屬商譽性質，故應列為商譽按原始剩餘年限繼續攤銷。

三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

  九十一年八月二十二日（九一）基秘字第二四四號

主　旨：有關「聯屬公司間辦理合併，存續公司承受之可辨認淨資產評價疑義」乙案，復如說明，請　查照。

說　明：

一、依來函所述，乙、丙二家公司係甲公司百分之百持有之子公司，另乙公司持有丁公司股權61.05%，丙公司持有丁公司股權38.95%。今此三家公司擬進行合併，並以乙公司為存續公司，丙、丁公司為消滅公司，由於此三家公司原係聯屬公司，其合併為組織重組，依財務會計準則公報第二十五號「企業合併—購買法之會計處理」第3段及本會(85)基秘字第220、221號函規定，不得適用購買法及權益結合法之會計處理，而應依本會(86)基秘字第103號、(87)基秘字第209號、256號及(91)基秘字第033號等函規定處理。

二、其中甲公司應以原對丙公司長期投資之帳面價值作為取得乙公司新發行股權之成本，惟換股時應評估原長期投資之價值是否有減損，如有減損其減損金額應一次認列為損失。另乙公司取得丙公司時，應以丙公司淨資產原帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為所取得淨資產之入帳基礎。另丙公司原股東權益項目中，與其淨資產相關之科目（如換算調整數、長期投資未實現跌價損失等）應按原金額轉列，其他項目總金額超過乙公司新發行之股本面

額部份則應貸記資本公積，反之則應借記資本公積，若資本公積貸方餘額不足時，則應調整保留盈餘。

另丁公司消滅時，若乙、丙兩公司對丁公司之長期投資與丁公司股權淨值間存有差額，則應視乙、丙兩公司原始取得丁公司股權時，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第39段規定，所分析之差額原因及其處理方式繼續處理，亦即原可分析差額產生原因者，應調整相關淨資產之帳面價值，原無法分析差額產生原因者，因係屬商譽性質，故應列為商譽按原始剩餘年限繼續攤銷。

三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

  九十一年九月十一日（九十一）基秘字第二五三號

主　旨：有關 貴所函詢「長投永久性跌價疑義」乙案，復如說明，請查照。

說  明：

一、來函所述甲公司之被投資公司於九十年度因股票市價持續性大幅下降，且經會計師專業判斷，評估該被投資公司之繼續經營假設有重大疑慮，故甲公司除依權益法認列投資損失外，亦應對認列投資損失後之長期投資帳面金額與其市價間之差額認列持久性跌價損失，其帳列之新成本低於股權淨值時，應即停止採用權益法，俟市價大於或等於股權淨值，再重新採用權益法，並對新帳列成本與股權淨值間之差額，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第39段之規定，採分年攤銷之方法處理。

二、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

  九十一年九月十二日（九一）基秘字第二五六號

主　旨：有關　貴所函詢「已投入興建房屋之在建工程，費用轉列其他損失」乙案，復如說明，請　查照。

說  明：

一、來函所述企業已投入興建房屋之「在建工程｜費用」，因推案失敗無法繼續興建，若其已投入成本無法回收時，應即認列為損失。

二、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

提供者：李聰明
日期：91/09/23

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