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自然人及法人得以財產抵繳股款 |
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依公司法第二百七十四條第一項規定：「公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。」又公司申請登記資本額查核辦法第六條第三項規定：「技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者，應查核公司股東姓名及財產之種類….」，準此，前揭辦法雖未仿公司法第二百七十四條植入「或名稱」字樣，惟尚無排除法人之意。是以，以財產抵繳股款者，自然人及法人均無不可。
（經濟部九十一年八月二十三日經商字第○九一○二一七八六○號函） |
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有關股份有限公司辦理分公司名稱變更及地址變更登記可否檢附常務董事會議事錄憑核疑義 |
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一、依公司法第二百零二條、第二百零八條第四項規定，如法令、章程未規定或未經該公司股東會決議及董事會決議者，於董事會休會期間，均得由常務董事會以決議方式執行董事會職權，先為敘明。 二、按分公司名稱及地址變更事項，公司法既無明定係專屬股東會或董事會之職權，公司於董事會休會期間，擬變更分公司名稱及地址時，自得由常務董事會決議為之，公司檢附常務董事會議事錄辦理變更登記尚無不可，本部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○四三六七○號函釋不再援用。 (經濟部九十一年九月三日經商字第○九一○二一五七二七○號函) |
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有關公司法第二百零二條適用疑義 |
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一、按公司法第一百六十八條規定，公司減資允屬股東會決議事項，倘公司股東會已決議減資基準日及相關減資細節時，自無庸再經董事會決議（本部九十一年六月七日經商字第○九一○二一○三○二○號函參照)，是以，該公司辦理減資變更登記時，自無庸依公司法第二百零二條及「公司之登記及認許辦法」規定檢附董事會議事錄憑核。 二、至公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬「股東會」之職權，依公司法第二百零二條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。 (經濟部九十一年九月三日經商字第○九一○二一六四四七○號函) |
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有關有限公司於同一縣市遷址時，其股東同意書應經多少股東同意簽名疑義 |
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一、查公司法對於有限公司之同一縣市遷址，尚無明文規定應經多少股東同意簽名為之。先為敘明。 二、復查公司法第一百零八條第一項規定「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人」及同條第四項規定董事準用第四十六條「股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意」規定，有關有限公司如於同一縣市遷址且其公司章程之所在地僅載明縣（市）別，並無詳細門牌號碼時，依上開規定其遷址尚無須經全體股東同意為之，僅須檢附過半數董事親自簽名之同意書即可。至公司章程如載明詳細門牌號碼者，其遷址涉及修章事宜，依公司法第一百十三條準用第四十七條規定，應經全體股東同意為之。(經濟部九十一年九月二日經商字第○九一○二一七二八三○號函) |
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有關特別盈餘公積疑義 |
| 按指明用途之特別盈餘公積，倘提列之目的未完成或提列原因未消失，且未轉回保留盈餘前，尚不得用於分派股息及紅利，前經本部八十年三月五日商二Ｏ一五三五號函釋在案。又特別盈餘公積迴轉併入「未分配盈餘」時，其盈餘分派自應依公司章程所定方法分配，尚不得僅分配給股東。(經濟部九十一年八月二十二日經商字第○九一○二一七四八七○號函) | |
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「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，係指停止過戶股東名簿所記載股份數額 |
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公司法第一九七條
一、按公開發行股票之公司董事、監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事、監察人當然解任（公司法第一百九十七條及第二百二十七條參照）。所稱「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，係指停止過戶股東名簿所記載股份數額；又董事、監察人係於上屆任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其「選任當時所持有之公司股份數額」之認定，亦同。 二、至董事、監察人選任後持有股份有變動，是否達於當然解任，依本部七十九年六月十三日商二○九八○六號函釋之規定，係以選任當時所持之股份數額為計算標準，即董事、監察人在任期中轉讓股份後其實際持有之股份若低於選任時持有股份之二分之一時，應當然解任。 （經濟部九十一年九月九日經商字第○九一○二一九五三四○號函） |
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公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言 |
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公司法第二○二條
按公司法第二百零二條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」準此，除本法或章程另有規定由股東會決議者外，餘均屬董事會專屬職權。又公司停業中，董事會功能不彰或不能推行時，公司股東會尚無代董事會議決出租理財行為之可言。（經濟部九十一年九月十八日經商字第○九一○二二○六九五○號函） |
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發行股票公司之股份轉讓方式，允屬公司自治事項 |
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公司法第一六一之一條
按第一百六十一條之一後段規定，公司資本額未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。未發行股票公司之股份轉讓方式，允屬公司自治事項，本部六十年一月十五日商字第０一六三０號函解釋與上開說明不符之部分，不再援用。（經濟部九十一年九月十九日經商字第○九一○二二○五二九○號函） |
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清算疑義 |
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公司法第三二二條
一、公司無法依第三百二十二條第一項規定自行選任清算人時，法院得依同條第二項之規定，因利害關係人之聲請，選派清算人。 二、關於各項會計憑證、帳簿及財務報表，商業會計法第三十八條定有應保存之期限。故意使應保存之會計憑證、帳簿報表滅失毀損者，同法第七十一條定有罰則。另商業之利害關係人，得依同法第七十條規定，聲請法院選派檢查員，檢查該商業之帳簿報表及憑證。 三、清算人於就任後，應即依公司法第三百二十七條之規定，以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。 四、清算之實行發生顯著障礙時，法院得依公司法第三百三十五條之規定，依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，命令公司開始特別清算。 （經濟部九十一年九月二十日經商字第○九一○二二一四四○○號函） |
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證券交易法關於公司買回股份轉讓予員工之「決議程序」及「員工」之範圍之特別規定優先適用 |
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公司法第一六七之一、一六七之二條 本部八十六年十二月二十六日商字第八六二二四五三六號及九十一年八月十六日經商字第０九一０二一六七五八０號二函，係就公司法所為之通案解釋，如證券交易法關於公司買回股份轉讓予員工之「決議程序」及「員工」之範圍另有特別規定，自得優先適用。（經濟部九十一年九月二十三日經商字第○九一○○五一五一三○號函） |
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本條規定之減資及增資案件應併案辦理 |
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公司法第一六八之一條
按增訂公司法第一百六十八條之一，旨在便於股份有限公司改善財務結構，股東會如於會計年度終了前，決議減少資本以彌補虧損，須同時引進新資金。又公司依上述規定辦理變更登記時，應就減資及增資案併案辦理。（經濟部九十一年九月二十六日經商字第○九一○二二一四七六○號函） |
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補選董事仍由原辭職之董事充任，允屬公司自治事項 |
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公司法第一九二條 按股份有限公司之董事，除有公司法第一百九十二條第五項準用第三十條不得充任董事之事由外，均得由股東會自有行為能力人中選任。至於公司補選董事時，股東會是否選任原辭職之董事充任，允屬公司自治事項。（經濟部九十一年九月二十四日經商字第○九一○二二一一七四○號函） |