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按增訂公司法第一百五十六條第五項，股東得以對公司所有之貨幣債權抵繳股款，旨在改善公司財務狀況，降低負債比例。就上述貨幣債權之種類，公司法無限制規定，具員工身分之股東，自得以對公司所有之薪資債權抵繳股款，惟抵充之數額仍需經董事會通過。（經濟部九十一年十月七日經商字第○九一○二二二四七六○號函）

按公司發行之特別股，如無損害特別股股東按照章程應有之權利，公司得依公司法第一百五十八條規定，以盈餘或發行新股所得之股款收回。具體個案如符合上述規定，自得收回特別股，並辦理減資，無須依股東所持股份比例減少。（經濟部九十一年十月十四日經商字第○九一○二二二六一九○號函）

關於公司申請依公司法第三百十七條之三第三款規定記存土地增值稅，該法條所稱「原供消滅公司直接使用之土地」，如何認定其範圍一節，允屬稽徵機關具體個案事實認定之範疇。（經濟部九十一年十月十四日經商字第○九一○二二三○四七○號函）

按公司法第一百八十三條第二項規定，公開發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股之股東，其議事錄之分發，得以公告方式為之。又其公告方式，得依公司法總則章第二十八條之規定，由貴會另行規定。（經濟部九十一年十月十五日經商字第○九一○二二二七九○○號函）

按修正前公司法第二百三十八條第四款規定之「自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額」，依商業會計觀點而言，此種「資本公積」實為合併負商譽，其與本部九十一年三月十四日經商字第０九一０二０五０二００號令規定「公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價」性質不同，而前開函令係指公司合併時，其會計採購買法或權益結合法所產生之股本溢價。（經濟部九十一年十月二十三日經商字第○九一○二二三四四八○號函）

公司法第一百九十七條董事當然解任之規定，係專指公開發行股票公司之董事而言。（經濟部九十一年十月二十九日經商字第○九一○二二四二八六○號函）

關於公司法修正前累積之「處分資產之溢價收入」，如欲轉列為保留盈餘者，須經最近一次股東會或全體股東同意行之，至是否得於決議轉回保留盈餘之股東會同時決議以該盈餘分派股息紅利，尚無不可。另股息紅利之分派得以現金或股票形式發放，併為敘明。（經濟部九十一年十月三十日經商字第○九一○二二四二八八○號函）

按公司法第一百六十八條之一所稱之「公司」，兼指公開及非公開發行股票公司，公司董事會應依前開規定，造具自年度開始至股東會開會日相當時日前之會計表冊，提請股東會決議。至公開發行股票公司辦理期中彌補虧損，證券主管機關另有特別規定者，從其規定。（經濟部九十一年十月十八日經商字第○九一○二二三一五一○號函）

法人股東一人所組織之股份有限公司發行無表決權特別股後，而特別股股東為非該法人股東者，即非一人股東之公司，自無第一百二十八條之一規定之適用。又公司法於九十年十一月十二日全盤修正刪除第一百七十二條第五項「第一項至第三項於無表決權股東不適用之」規定後，董事會於召集股東會時，對特別股股東，仍應依公司法第一百七十二條規定寄發召集通知。至本部八十五年四月二十九日商字八五二○七四○八號函釋，已不再援用，併為敘明。（經濟部九十一年十月三十一日經商字第○九一○二二四九六○○號函）

一、按公司對股東所拋棄股份如何處理一節，公司法尚無明文。倘公司股東拋棄股份，公司在所取得之股票上，逕自註記股東拋棄該股票，而由該公司取得該股票之所有權，尚無不可。

二、又公司取得該拋棄股份未再出售，可參照公司法第一百六十七條第二項後段規定，逕行辦理減資變更登記，毋庸召開股東會決議。

（經濟部九十一年十月三十一日經商字第○九一○二二四五五六○號函）

一、按刪除公司法第四百十二條之理由，係為配合公司之登記、認許及其變更等事項，授權主管機關訂定命令規範，所作之修正，尚非禁止有限公司以現金以外之財產抵繳股款。

二、非公開發行股票公司因股份轉讓而成為法人一人股東公司，得依第一百二十八條之一第二項規定，指派董事及監察人，並於新任董事長就任後十五日內，向主管機關申請辦理變更登記。另被解任之董事或監察人，如符合第一百九十九條之規定，得向公司請求損害賠償。

（經濟部九十一年十月二十五日經商字第○九一○二二四○九九○號函）