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<證券>

發文日期：中華民國九十一年九月三十日

發文字號：台財證一字第０九一０００五０一０號

一、股票公開發行公司有下列情事之一者，本會得依行政程序法第一百二十三條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十一條第一項第六款與第六十八條第四項之規定廢止其股票公開發行。但已依公司法第二百八十二條向法院聲請重整或進行重整中者，不在此限：

(一) 公司已解散者。

(二) 經本會函請公司說明其財務業務狀況或基本資料，無法依登錄或查詢之地址送達相關文件，經本會洽詢公司登記主管機關等，仍無法送達，復經本會依行政程序法第八十條規定公示送達後，逾期仍未辦理者。

(三) 未依證券交易法第三十六條公告申報財務報告或經函請限期重編財務報告逾期仍未辦理者。

二、廢止公司股票公開發行之處理程序如下：

(一) 公司已解散者：
如經相關業務事件主管機關之通報或發現公司已解散者，本會得逕予發函廢止其股票公開發行。

(二) 經本會函請公司說明其財務業務狀況或基本資料，無法依登錄或查詢之地址送達相關文件，經本會洽詢公司登記主管機關等，仍無法送達，復經本會依行政程序法第八十條規定公示送達後，逾期仍未辦理者：
本會於依行政程序法第八十條規定之公示送達方式辦理時，將併提醒其注意逾限未辦理者，本會得廢止其股票公開發行，如經依行政程序法第八十一條規定之公示送達生效日期及規定之期限屆滿後，其仍逾限未辦理者，則本會逕發函廢止其股票公開發行，且依公示送達方式通知。

(三) 未依證券交易法第三十六條公告申報財務報告或經函請限期重編財務報告逾期仍未辦理者：
本會依證券交易法第一百七十八條規定發函處分公司負責人，並函告公司業經本會註銷股票公開發行，若公司於六個月內依本會規定改善者，得申請恢復公開發行，若逾期未依本會規定改善者，本會將發函廢止其股票公開發行。

發文日期：中華民國九十一年十月一日

發文字號：台財證八字第０九一０００五０三二號

一、依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」(以下簡稱「管理辦法」) 第四條第一項第四款規定，核定上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證券為外國專業投資機構、境外華僑及外國人得投資之證券範圍。

二、股票公開發行公司依證券交易法第四十三條之六規定私募之海外公司債、海外存託憑證及海外股票，為「管理辦法」第二條第一項第三至五款規定華僑及外國人得投資之證券範圍。

三、外國人參與應募前揭私募有價證券之條件如下：

(一) 應募國內有價證券部分：外國人應符合本會九十一年六月十三日台財證一字第０九一０００三四五五號令所規定應募人之資格條件。

(二) 應募海外有價證券部分：外國人之應募資格條件及人數依據私募當地國之相關規定。

四、私募有價證券公司如屬法定外資投資比例上限者，於私募時其外資額度控管依下列方式辦理：

(一) 國內私募部分：私募股份和原股份之外資持股應分別控管，私募公司並應負責控管外資應募之額度。

(二) 海外私募部分：私募具有股權性質之有價證券須事前取得臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證交所或櫃檯買賣中心) 出具已將上開有價證券所表彰股份納入控管之通知函，以確認整體外資持股比例未逾法定上限後，始得赴海外辦理私募。

五、私募有價證券公司如屬法定外資投資比例上限者，前揭外國人在次級市場交易取得受讓具有股權性質之有價證券時，依下列方式辦理：

(一) 國內私募部分：應先洽詢私募公司股務代理機構確認外資額度無虞後，始得參與交易。

(二) 海外私募部分：因係海外外國人間之受讓行為，不影響外資額度之計算，故不加以控管。

六、外國人應募之私募海外有價證券，其兌回或轉換為股票之程序，準用「管理辦法」第四章至第六章之相關規定；上開股票之轉讓應依「證券交易法」第四十三條之八規定辦理。

七、為使應募人及購買人明瞭私募海外有價證券之相關限制，應於私募契約中載明下列事項：

(一) 私募海外有價證券經兌回或轉換、認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，如擬於國內市場公開出售者，須由上市公司或符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定之上櫃公司，自該私募海外有價證券交付日滿三年後，檢附相關書件暨該等海外有價證券依當地國法令進行私募之律師法律意見書，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定向本會申請補辦公開發行後，始得向證交所或櫃檯買賣中心提出申請上市上櫃，並於國內市場出售。

(二) 私募以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債，應依證券交易法第四十三條之八第一項規定，自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使交換或認購權。

證券發行人財務報告編製準則部分條文修正總說明

發文日期：中華民國九十一年十月三日

發文字號：台財證六字第０九一０００五一二四號

為配合公司法修正、興櫃股票制度、金融控股公司法、新發布之財務會計準則公報及提升會計原則與國際調合，爰修正「證券發行人財務報告編製準則」(以下簡稱本準則) 。本次共計修正十三條條文，修正重點如下：

一、配合公司法修正刪除原第二百三十八條有關資本公積之規定，修正本準則資本公積之定義及其內涵，並刪除處分固定資產利益應轉列資本公積之規定。(修正條文第十條第二款、第十一條第四款、第十二條第二項第五款)

二、刪除會計制度應報本會備查之規定：公開發行公司會計制度之制定及修正，屬公司自治事項，且本準則已規範會計制度應涵括之基本項目，為簡政便民，爰刪除會計制度應報本會備查之規定。(修正條文第二條)

三、增訂私募發行有價證券應揭露之相關資訊內涵：配合證券交易法增訂發行人得私募有價證券規定，爰配合增訂發行人私募有價證券應揭露之資訊內涵。(修正條文第六條)

四、參採財務會計準則公報第三十二號及財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函，明定應收票據及應收帳款應按設算利率計算其公平價值，但一年期以內之應收票據及應收帳款，其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，得不以公平價值評價。(修正條文第八條第一款第三目及第四目)

五、增列承接他人在建房地會計處理之規定：基於公司如係購買他人之在建房地，再接續投入建造出售，與公司自行規劃並委託興建方式有別，不宜比照採用完工百分比法認列售屋利益，爰規定其售屋利益之認列應採全部完工法。(修正條文第八條第一款第六目)

六、增訂持有興櫃股票之會計處理：依本會九十一年二月十九日(九一) 台財證(六) 字第○○一二四一號函釋規定增訂持有興櫃股票者應列為長期投資，如不具重大影響力，應採成本法評價。(修正條文第八條第二款第二目)

七、修正研究發展支出會計處理規定：參考國際會計準則規定及參採財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函，增訂發展支出符合特定條件者得予資本化。(修正條文第八條第四款第四目)

八、增訂發行人之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露之資訊項目。(修正條文第十八條第三款)

九、增訂發行員工認股權憑證應揭露之相關資訊內涵，使投資人了解發行員工認股權憑證對股東權益之影響。(修正條文第十九條第五項)

十、修正發行人免於期中編製合併報表之規定：考量現行金融控股公司及投資控股公司等均應編製半年度合併報表，未來如有其他特殊型態控股公司，或亦有編製期中合併報表之必要，爰修正發行人免編製期中合併報表之例外排除規定。(修正條文第二十三條第一項)

十一、格式修正及增訂：

配合修正條文第十條規定，修正資產負債表及股東權益變動表之內容。(修正格式一及格式六)

配合修正條文第十九條第五項規定，增訂發行員工認股權憑證揭露格式。(格式二十二)

配合修正條文第二十二條第一款第一目規定，增訂會計師公費支出揭露格式。(格式二十三)

發文日期：中華民國九十一年十月七日

發文字號：台財證三字第０九一０００五一七八號

修正「公開發行股票公司股務處理準則」。

本次修正主要係為配合公司法將簽章修正為「簽名或蓋章」、修正公開發行公司停止過戶期間之提前及配合證交法新增允許公司私募股票之發行與轉讓，並因應行政革新以簡化作業，俾達到便民及提昇行政效能。修正之主要重點如下：

一、配合公司法修正事項：

(一) 相關「簽名、蓋章」修正為「簽名或蓋章」：公司法修正將「簽名、蓋章」之規定修正為「簽名或蓋章」，爰配合修正，並增訂股東於印鑑卡上同時留存簽名式及印鑑者，其得以簽名或蓋章方式向公司辦理股務事務；而同時以簽章辦理者，得以簽名或蓋章其一方式為之即生效力。另股東辦理股票事務非以親自到場辦理為必要，故如其採簽名方式且委託他人或通訊辦理時，當公司或股務代理有無法辨識該書面是否為股東親自簽名之情形時，為保護公司及當事人權益，爰增訂公司或股務代理得要求股東提示身分證明文件，並到場簽名以憑辦理。

(二) 公開發行公司停止過戶期間之提前：公司法第一百六十五條規定將公開發行公司其股東會停止過戶期間由股東常會開會前一個月修改為六十日(股東臨時會開會前十五日修改為三十日)，爰配合作相關修正。

二、配合證券交易法私募之規定：證券交易法新增私募股票之發行、轉讓及再行賣出條件，爰增列股東自行辦理過戶須檢附之文件，並修正公開發行公司私募有價證券之印製規格，規範該有價證券背面應以明顯文字註記屬私募有價證券、交付日期及限制轉讓。

三、配合遺產及贈與稅法第五條之一規定：信託契約之受益人為委託人，於信託關係存續中，變更為非委託人者，於變更時，依規定亦應課徵贈與稅，爰配合增訂其應檢附之文件。

四、簡化股務作業

(一) 簡化繼承過戶所檢附之文件：現行辦理繼承過戶所檢附之部分文件與依遺產及贈與稅法第四十一條規定申請核發遺產稅完稅或免稅證明書所檢附之部分證明文件重疊，為簡化當事人作業，故予以刪除。

(二) 強化資訊公開傳送管道：鑒於台灣證券交易所公開資訊申報網站已將公開發行公司發放股利及內部人股權質權變動相關資訊納入應傳輸項目，爰規定於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告申報。

五、落實股務管理

(一) 增列申請撤銷股票掛失檢附文件：股東向公司申請撤銷股票掛失後，其股票即得繼續於市場流通，惟股東如怠於向法院撤銷公示催告或撤回除權判決，該股票將因除權判決而失權，致善意受讓人其權利受損及引發紛爭，故增訂規定股東申請撤銷掛失時，應檢附其已向法院申請撤銷或撤回之相關書狀副本以為證明，俾維護交易安全。另現行掛失等作業已採網際網路申報，且初次上市或上櫃公司其股票掛失、經除權判決等情形，應納入控管，以維護證券市場交易之安全，爰增訂相關規定。

(二) 增訂公司於停止過戶期間，就證券集中保管事業送交之股票，應辦理消除前手作業：公司法第一百六十五條第一項所定變更股東名簿記載之前提為﹁股份轉讓﹂，而集保公司依股務處理準則送交發行公司辦理消除前手之股票，雖轉記於以集保公司為名之專戶，但其性質僅係證交法第四十三條第五項前段所定之擬制人名義之形式股東，實質股東仍為各股票所有人，無股份轉讓之實質，非公司法之變更股東名簿記載；復查發行公司於停止過戶期間辦理消除前手作業，亦有瑕疵驗核之功能，有助維持證券市場秩序。

提供者：李聰明
日期：91/10/21

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