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<證券>

發文日期：中華民國九十一年十月二十四日

發文字號：台財證一字第０九一０００五三九０號

一、公開發行公司得依證券交易法第四十三條之六規定，私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證。

二、公開發行公司私募海外有價證券之報備及資訊公開程序如下：

(一) 私募海外有價證券應事前取得中央銀行外匯局之同意函，俟海外有價證券私募完成後，應於價款繳納完成日起十五日內，依本會九十一年四月三日（九一）台財證（一）字第一一二七九四號函規定，將相關資訊輸入本會指定資訊申報網站，並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局。

(二) 如屬法定外資投資比例限制之上市（櫃）公司，私募具股權性質之海外有價證券者，須事先取得臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證交所或櫃檯買賣中心）出具已將上開有價證券所表彰股份納入控管之通知函，以確認整體外資持股比例未逾法定上限後，始得赴海外辦理私募。

(三) 私募海外公司債者，應另依本會九十年十二月二十五日（九Ｏ）台財證（一）字第一七六三Ｏ五號函規定，於私募後每月十日前，定期至本會指定網站申報更新發行餘額相關資料，並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局備查。

三、為使應募人及購買人明瞭私募海外有價證券之相關限制，應於私募契約中載明下列事項：

(一) 私募海外有價證券之應募及轉讓行為係於境外發生，應依私募當地國之法令規定辦理；嗣後私募之海外有價證券於國內兌回、轉換或認購為股票時，應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。

(二) 上市公司或股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之上櫃公司私募具股權性質之海外有價證券，經兌回、轉換或認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，須俟該私募海外有價證券交付日滿三年後，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，檢附相關書件暨原私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募之律師法律意見書，向本會申報補辦公開發行，始得向證交所或櫃檯買賣中心申請上市或上櫃。未符合前開資格之公開發行公司私募具股權性質之海外有價證券，經兌回、轉換或認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，尚不得辦理補辦公開發行。

(三) 私募以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外交換公司債及海外附認股權公司債，應依證券交易法第四十三條之八第一項規定，自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使交換或認購權。

四、公開發行公司私募海外有價證券所募集資金如擬用於直接或間接赴大陸地區投資者，亦應符合本會「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」第四點第二款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第七條第一項第九款之規定，本會並將列為日後審查募集發行有價證券案件之參考。

91.10.18證期會新聞稿

為協助企業進行併購，從事良性組織再造或重組，以強化經營效率及競爭力，嗣後公開發行公司如有「自行撤回」申報（請）募集與發行有價證券案件後，須辦理合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得免受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條第六款，於三個月內辦理本會得退回或不核准之限制。

發文日期：中華民國九十一年十月二十八日

發文字號：台財證一字第０九一０００五四四四號

一、股票公開發行公司依證券交易法第二十八條之三發行員工認股權憑證，暨股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回股份轉讓予員工者，其發給或轉讓之對象，以本公司及國內外子公司之全職員工為限；所稱「子公司」，係指符合財團法人中華民國會計研究發展基金會所定之財務會計準則公報第五號及第七號規定，直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司。公司並應於發行及認股辦法明訂認股權人資格條件或於員工轉讓辦法中明訂受讓員工之範圍及資格。

二、證券交易法第二十八條之二第一項規定，上市上櫃公司買回本公司股份應經董事會之同意；如遇董事會休會時，可依據公司法第二０八條第四項規定，由常務董事會議決議辦理，再提報下一次董事會追認。

發文日期：中華民國九十一年十一月六日

發文字號：台財證三字第０九一０００五五八七號

一、公開發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分之十股東（以下簡稱「內部人」），依證券交易法第二十二條之二第一項第三款規定向特定人轉讓所屬公司發行之「私募股票」時，該特定人條件為符合同法第四十三條之八第一項各款情形之受讓人。

二、前揭轉讓申報方式：由內部人填具申報書後（如附件），依本會九十一年七月一日（九一）台財證（三）第０九一０００三六五七號函規定送交所屬公司辦理申報。

三、內部人持有所屬公司發行之「私募股票」異動時，亦應依同法第二十五條規定辦理股權申報。

四、下列之人，亦有前揭規定之適用：(一)內部人之配偶、未成年子女及內部人利用他人名義持有者。(二)法人董事（監察人）代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

發文日期：中華民國九十一年十一月十一日

發文字號：台財證一字第０九一０一五三八五０號

主旨：所詢公司增設獨立董事是否列入經營權發生重大變動之認定標準乙案，復請　查照。

說明：

一、復　貴公司九十一年九月二十三日台証承發字第○六五五號函。

二、按公開發行公司若已選任二名以上獨立董事、一名以上獨立監察人，其選任之獨立董事席次得不計入「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款第九目有關經營權發生重大變動之認定標準。

發文日期：中華民國九十一年十一月一日

發文字號：台財證六字第０九一０００五五二九號

主旨：檢送公開發行公司年度（半年度）及季財務報告公告申報檢查表修正資料各乙份，請　查照暨轉知相關單位或所屬會員。

發文日期：中華民國九十一年十一月十四日

發文字號：台財證六字第０九一０００五七六五號

訂定「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」。

發文日期：中華民國九十一年十一月十四日

發文字號：台財證六字第０九一０００五七六七號

廢止「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」。

發文日期：中華民國九十一年十一月十四日

發文字號：台財證六字第０九一０００五七七一號

主旨：檢送「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」條文、總說明及逐條說明乙份，請　查照並轉知。

說明：

一、依據九十一年十一月十四日台財證六字第０九一０００五七六五號令發布「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第一款及第三款規定辦理。

二、公開發行公司有下列情形者，得免公開財務預測或抵減計算應繼續公開財務預測年限：

(一) 公開發行公司申請股票為證券商營業處所買賣第二類股票者，得免依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第三款規定公開財務預測。但其初次上櫃時如選擇提撥股份對外公開承銷者，仍須依前開規定辦理公開財務預測，並於核准上櫃後之次一年度起連續三年繼續公開財務預測。

(二) 公開發行公司申請股票為證券商營業處所買賣管理股票者，得免依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第三款規定公開財務預測。

(三) 公開發行公司申請股票登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票者，得免依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第一款及第三款規定公開財務預測。

(四) 上櫃公司申請股票轉於證券交易所上市者，得就主管機關核准上櫃後已繼續公開財務預測之年度，抵減轉上市後應繼續公開財務預測之年度（相關抵減年度計算方式釋例參見附件）。

三、股票已於證券交易所上市或證券商營業處所買賣之金融控股公司，應自轉換日起一個月內公告申報當年度財務預測，並於轉換日之次一年度起連續三年度繼續公開財務預測。其財務預測並應揭露符合金融控股公司法第四條規範之銀行、保險及證券子公司之預計簡明資產負債表及損益表。

四、原「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」已公告廢止，另本會九十一年四月二十二日（九一）台財證（六）字第００二六０五號函自本函發布日起停止適用。

附件：

上櫃公司申請股票轉於證券交易所上市者，其繼續公開財務預測之抵減年度計算方式釋例：

某甲公司於八十八年度經核准上櫃，並已於八十九、九十年度辦理二年度繼續公開財務預測。該公司於九十年五月申請股票轉上市，並於當年度經核准上市。該公司原應於九十一、九十二、九十三年連續三年度辦理上市後繼續公開財務預測，惟該公司前已於八十九、九十年度辦理上櫃後繼續公開財務預測，可抵減上市後之繼續公開財務預測年度（九十二、九十三年度），故該公司若無其他應公開財務預測事由，則僅須公開財務預測至九十一年度。(依上開計算方式，某甲公司於上櫃後，無論於八十九、九十或九十一年度轉上市，其皆僅須公開財務預測至九十一年度)

承前，如某甲公司於八十八年度經核准上櫃，並於九十二年度（或以後）申請股票轉上市，因其已於上櫃後連續三年度（八十九年度至九十一年度）辦理繼續公開財務預測，可抵減上市後之繼續公開財務預測年度，故該公司僅須於申請轉上市年度（九十二年度）公開當年度財務預測，毋須於上市後辦理繼續公開財務預測。

發文日期：中華民國九十一年十一月十五日

發文字號：台財證三字第００五七七三號

修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」。

公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則修正總說明

公司法修正案業於九十年十一月十二日經總統（九０）華總（一）義字第九０００二一八九二０號令公布施行，其修正內容包括第一百九十二條、第二百十六條等規定，公司董事、監察人之選任非以具有股東身分為必要條件，以因應企業所有權與企業經營權分離之潮流；另為健全公司治理，強化董事及監察人執行職務之獨立性，本會已於九十一年二月八日核備臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心修正其「上市（櫃）審查準則」，增列具獨立性之公正人士擔任公司董事、監察人之規定，爰於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」（以下簡稱「查核實施規則」）配合修正。

「查核實施規則」原條文計九條，本次修正五條，謹將本次修正要點臚列如後：

鑒於公司法將擔任董事、監察人之資格開放予不具股東身分者，且臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於其「上市（櫃）審查準則」中，增列具獨立性之公正人士擔任公司董事、監察人之規定，而證券交易法第二十六條係就全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額如低於一定成數即採取全體罰之規範，然獨立董事、監察人既非以具有股東身分為必要，其是否持有公司股票，或持有股數之多寡，已不適用證券交易法之規範，應排除獨立董事、監察人之持股於成數計算標準；另由於獨立董事、監察人之持股比率甚低，勢必造成其他董事、監察人之持股負擔相形增加，為鼓勵公開發行公司選任獨立董事、監察人，以健全公司治理，對已同時選任二席以上獨立董事及一席以上獨立監察人之公開發行公司，除排除獨立董事、監察人之持股納入計算董監事持股成數外，其餘非獨立性董事、監察人所應負擔之最低持股成數標準，以原有最低持股數額之八成為適用標準。（修正條文第二條第二項）

基於法人董事、監察人代表人，於任期中將自己所持有該公司記名股票，以分戶保管方式送交證券集中保管事業辦理集中保管者，因具有穩定持股及對公司產生向心力之功能，且該持股易於掌控，故將法人董事、監察人之代表人自己所持有已提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名持股，併入扣抵董事、監察人最低持股成數之計算，以降低董事、監察人持股不足及受處分之可能性。（修正條文第三條第二項）

為配合獨立董事、監察人制度之推行，除排除獨立董事、監察人持股於全體董事、監察人之持股成數計算外，亦應免除其於公開發行公司股東會選任當時或任期中，全體董事或監察人持股不足所定成數之補足義務，公開發行公司亦無須通知獨立董事、監察人補足持股，以避免對獨立董事、監察人制度產生負面效果，獨立董事、監察人亦免除相關行政處分。（修正條文第四條、第五條、第八條）

發文日期：中華民國九十一年十一月十八日

發文字號：台財證稽字第０九一０００五八００號

訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則總說明

為督促公開發行公司建立內部控制制度，俾透明化其營運及財務資訊，以強化其經營風險之控管，並藉此達成提昇公司營運效果及效率、保障公司資產安全及維護股東權益之目的，本會於八十四年一月九日訂定「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱實施要點），俾供公開發行公司於建立內部控制制度有所遵循，其後並分別於八十五年八月十七日、八十七年四月十五日及八十七年十二月二十八日作部分條文內容之修正；另為使會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查有所遵循，本會並於八十七年四月十五日訂定「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」﹙以下簡稱作業要點﹚。惟原實施要點及作業要點未明確引據證券交易法之授權依據，為因應行政程序法之發布實施，並符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令，應基於法律授權規範之意旨，爰將現行實施要點及作業要點依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之一第二項規定為法令授權依據，合併訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」﹙以下簡稱本準則﹚，共五章﹙包括「總則」、「內部控制制度之設計及執行」、「內部控制制度之檢查」、「對子公司之監理」及「附則」﹚計四十五條。

發文日期：中華民國九十一年十一月十八日

發文字號：台財證稽字第０九一０００五八０一號

廢止「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」及「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」。

發文日期：中華民國九十一年十一月十八日

發文字號：台財證稽字第０九一０００五八０五號

主旨：檢送「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」條文、判斷項目及規定格式各乙份，請轉知各公開發行公司。

說明：

依據九十一年十一月十八日台財證稽字第０九一０００五八００號令發布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第六條第二項、第十八條、第十九條、第二十條、第二十四條第一項、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條及第三十七條第三項規定辦理。

「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」﹙以下簡稱本準則﹚業經本會於九十一年十一月十八日以台財證稽字第０九一０００五八００號令發布施行，原「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」及「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」並經本會於九十一年十一月十八日以台財證稽字第０九一０００五八０一號令廢止。

公開發行公司除有下列情況外，應自本準則發布之日起依規定建立內部控制制度：

股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，得自九十二年七月一日起開始適用本準則第十九條、第二十條及第二十四條之規定，非曆年制者依其會計年度類推。

各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自本準則發布日起三個月內建立完成。

各公開發行公司得依原擬定之九十一年度稽核計畫持續執行，並據以申報其執行情形及缺失與異常事項之改善情形。

本準則規定之判斷項目及格式如下：

本準則第六條第二項規定，公司於設計及執行，或自行檢查，或會計師受託專案審查公司內部控制制度時，應綜合考量本準則第六條第一項所列各組成要素，其判斷項目如附件。

公司依本準則第十八條、第十九條及第二十條規定申報內部稽核人員名冊、次一年度稽核計畫、上一年度之年度稽核計畫執行情形及上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形之格式如附表一至附表三。

公司依本準則第二十四條規定作成內部控制制度聲明書格式如附表四至附表八。

會計師依本準則第三十二條規定出具之審查報告格式如附表九至附表十三。

會計師依本準則第三十三條規定於審查報告中以單獨一段文字強調某一重大事項之格式如附表十四。

會計師依本準則第三十四條規定，未取得受查公司針對相關內部控制制度之聲明書所出具之審查報告格式如附表十五至附表十六。

會計師依本準則第三十六條規定專案審查公開發行公司內部控制制度所發現之缺失，所出具之內部控制制度建議書格式如附表十七。

另會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間，除下列事項外，應依本準則第三十七條第三項規定辦理：

例外情況：

上市﹙櫃﹚公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市﹙櫃﹚規定申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第三十七條第三項所定期間者。

上市﹙櫃﹚公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第三十七條第三項所定期間者。

首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合本準則第三十七條第三項所定期間者。

會計師對前開公司執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間如下：

公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。

公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。

發文日期：中華民國九十一年十一月二十一日

發文字號：台財證一字第０九一０一五七一０五號

一、各公開發行股票公司辦理證券交易法第二十六條之二及公司法第一百八十三條第二項規定，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會（股東臨時會）於開會三十（十五）日前之召集通知，及股東會議事錄於會後二十日內分發，以公告方式為之者，其公告方式自即日起應向本會指定之資訊公告申報網站進行傳輸，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告。

二、各公開發行股票公司辦理前項應公告事項，應依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所訂「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」之作業規範辦理。

三、目前本會指定之資訊公告申報網站為「公開資訊觀測站」（網址：http://sii.tse.com.tw/）。

提供者：李聰明
日期：91/12/02

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