大中通訊

<企業併購法>

企業併購法第4條

「獨立營運」之營業釋疑

按公司之營業是否為企業併購法第四條第六款「獨立營運」之營業，依本部九十一年八月二十二日經商字第０九一０二一六八七五０號函，應以該營業是否屬「經濟上成為一整體之獨立營運部門之營業」為斷，而不問其於分割前是否有對外營業行為。

（92.1.22經商字第09202012500）

有關金融機構得否以其不良債權抵繳合資設立資產管理公司疑義

按公司法第一百三十一條及第二百七十二條均明訂得以公司事業所需之財產抵繳股款，而金融機構之不良債權倘屬資產管理公司之事業所需之財產，自得以抵充資本。至不良債權之價值認定問題，為維持資本確實原則，應檢附公正客觀之鑑價報告書，並應由資本額查核簽證之會計師於資本額查核報告書中載明其價值之合理性。(經濟部九十二年一月八日經商字第○九一○二二八六九四○號函)

<公司法>

公司法第二四一條

本條規定所發給之新股係指普通股

公司無虧損者，得經股東會特別決議，將法定盈餘公積及公司法第二百四十一條所列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。此處所發給之新股，應係指普通股而言。又特別股股東所應享之股利，不得以發行新特別股之方式發放。（經濟部九十二年一月六日經商字第○九一○二三○五六四○號函）

公司法第一六七之一條

公司逾越三年期限仍未將股份轉讓於員工者，始應依公司法第一百六十七條之一規定辦理變更登記

關於員工庫藏股，公司應於收買後之三年內，將收買之股份轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。是以，公司逾越三年期限仍未將股份轉讓於員工者，始應依公司法第一百六十七條之一規定辦理變更登記。（經濟部九十二年一月九日經商字第○九一○二二八一四五○號函）

公司法第二四一條

註銷庫藏股票所產生之交易溢價屬「超過票面金額發行股票所得之溢額」

依本部九十一年三月十四日經商字第○九一○二○五○二○○號函釋規定，公司法第二百四十一條所稱「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括庫藏股票交易溢價，故註銷庫藏股票所產生之交易溢價，自屬上開函釋所稱「超過票面金額發行股票所得之溢額」。（經濟部九十二年一月九日經商字第○九一○二三○六二五○號函）

公司法第二二一條

監察人除法定審核業務外，尚不得委託他人

按公司法第二百二十一條規定：「監察人各得單獨行使監察權。」及同法第二十三條、第二百二十四條規定，監察人應盡其義務及責任，除公司法第二百十八條第二項及第二百十九條第二項規定之審核業務外，尚不得委託他人。至監察人是否有權保管公司印鑑章一節，事涉私權，尚非公司法規範解釋之範疇。（經濟部九十二年一月十四日經商字第○九二○二○○四三五○號函）