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| <企業併購法> | |
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企業併購法第32條 與分割淨資產直接相關之股東權益調整科目，應隨淨資產之分割而移轉 |
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按公司依企業併購法進行分割，應將獨立營運營業之資產及負債（含資本公積）一併轉讓予既存或新設之他公司。如公司因分割而有減少資本之必要時，應依公司法第一百六十八條之規定，按股東所持股份比例減少。相關會計處理細節，應依分割公司與受讓營業之既存或新設公司於分割後是否屬於聯屬公司，作為其以帳面價值或公平價值為入帳基礎之判斷依據，並請依據財團法人中華民國會計研究發展基金會九十一年六月十四日（91）基秘字第一二八號函辦理。至於與分割淨資產直接相關之股東權益調整科目，是否隨前述淨資產之分割而移轉至受讓營業之既存或新設公司，就商業會計觀點而言，該部分既屬分割淨資產所直接相關者，應隨淨資產之分割而移轉。 （92.2.11經商字第09202018810） |
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有限公司股東之一未得其他股東同意，擅自修改公司章程等，並經法院民事判決確定，主管機關已核准變更登記應如何處理疑義 |
| 按公司法第九條第四項規定之「 經裁判確定後」，係指刑事判決，民事判決尚非上開條項規定之範疇，惟查行政法院八十三年度判字第一七五七號判決理由略以「公司法第九條乃注意規定，並不排除主管機關依職權撤銷有瑕疵行政處分監督權之行使」，是以，有限公司股東之一涉有偽造公司登記之書件，進而向主管機關申辦變更登記，並經主管機關核准登記後，其違法情事經法院民事裁判確定後，主管機關仍得本於行政監督權撤銷其不實之公司登記。(經濟部九十二年二月十四日經商字第○九二○二○三一○六○號函) | |
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有關有限公司申請增資變更登記之申辦期限疑義 |
| 有限公司如有增資情事，應於股東同意修正章程日後十五日內向公司登記主管機關申請增資、修正章程變更登記；至股東同意書如另訂有增資基準日者，其申辦期限應自增資基準日後十五日內計算。本部九十一年八月十四日經商字第○九一○二一五二三三○號函、本部九十一年十一月二十六日經商字第○九一○二二四九六八○號函釋爰予補充。併為敘明。 (經濟部九十二年二月二十日經商字第○九二○二○三七三二○號函) | |
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非公開發行股票公司章程訂立「員工認股權憑證之數額」疑義 |
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「員工認股權憑證之數額」非屬公司法第一百二十九條及第一百三十條所規定之必要記載事項或相對記載事項。實務上，非公開發行股票公司可在一授權資本範圍下，視實際需要，彈性調整「員工認股權憑證之數額」，以掌握時效，有利企業經營。惟非公開發行股票公司如仍將「員工認股權憑證之數額」列入章程內，依公司法第一百九十三條「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」之規定，則該章程所訂「員工認股權憑證之數額」，自不可由董事會任意變更之。公司發行新股，如有違反公司法第二百七十八條規定之虞，自應依法辦理修正章程以提高資本總額或調整「員工認股權憑證之數額」之額度。(經濟部九十二年二月二十一日經商字第○九二○二○三八二九○號函) |
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| 提供者：許伯彥 日期：2003/02/17 |
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<公司法> |
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公司法第九條 所稱「裁判確定前」，係指裁判尚未確定時 |
| 公司法第九條第三項但書規定：「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。」所稱「裁判確定前」，係指裁判尚未確定時。是以，倘補足股款日期與法院裁判確定日期同一日者，與上開規定，自有未合。（經濟部九十二年二月十四日經商字第○九二○二○二五四六○號函） | |
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公司法第一七二條 減少資本得以臨時動議提出於股東會 |
| 按公司法第一百七十二條第五項規定：「改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。」據此，本法尚無規定減少資本應於召集事由中列舉，自得以臨時動議提出於股東會。惟其他法令另有特別規定者，則從其規定。（經濟部九十二年二月六日經商字第○九二○二○二五六四○號函） | |
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公司法第二三二條 股東常會提出盈餘分配或虧損撥補議案釋疑 |
| 按股東常會提出盈餘分配或虧損撥補議案，係以盈餘分派年度之期初保留盈餘加計本期損益作為可供分配盈餘；如無盈餘時，依公司法第二百三十二條第二項規定，公司不得分派股息及紅利。（經濟部九十二年二月二十六日經商字第○九二○二○三五二二○號函） | |
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公司法第一六八條 公司減資僅得以現金退還股東 |
| 查本部九十年八月二十日商字第０九００二一七七七二０號函釋係指公司減資僅得以現金退還股東，尚不得以股票或其他財產為退還股款之形式。所詢以上市櫃公司股票退還股款，請參考上開函釋規定。（經濟部九十二年二月六日經商字第○九二○二○二五六五○號函） | |
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公司法第二三二、二四一條 法定盈餘公積分派予股東之方式 |
| 關於法定盈餘公積分派予股東之方式有二：一為於公司無盈餘時，以法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十之部分派充股息及紅利（公司法第二百三十二條第二項參照）；其二為法定盈餘公積已達實收資本百分之五十者，得保留法定盈餘公積達實收資本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本，而股東依原有股份比例發給新股（公司法第二百四十一條第三項參照）。至公司法尚無明文規定法定盈餘公積得轉回累積盈餘，是以，自不得轉回累積盈餘用以派充股息及紅利。（經濟部九十二年二月十九日經商字第○九二○二○三二三○○號函） | |
提供者：許伯彥
日期：2003/05/07