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<公司法-公司登記> |
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關於公司章程記載公司債可轉換股份數額，其公司債換發新股登記疑義 |
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一、查公司法修正刪除第一百三十條第六款規定，公司債可轉換股份數額非為公司章程相對記載事項，則公司章程自可毋庸記載。又公司如將「公司債可轉換股份數額」記載於章程內，法既無明文禁止記載，自無不可，合先敘明。 二、章程記載保留公司債可轉換股份之數額者，則以保留之數額供可轉換公司債換發新股使用；於可轉換公司債轉換為股份後，章程可配合修正降低保留之額度，或於可轉換公司債全數轉換或到期還本後再配合修正章程，刪除公司債保留額度。 三、又章程保留有公司債可轉換股份之數額，該額度尚不能流用於公司債可轉換股份以外之發行新股(如現金、盈餘或公積之發行新股)，倘為公司債可轉換股份以外之發行新股，應視資本總額減實收資本額，再減除公司債可轉換保留之數額後之餘額，是否足以支應發行新股數額，反之則應修正章程增加資本。本部八十三年一月十七商二二三Ｏ四四號函釋：「縱使公司於公司債轉換期間，預估備供可轉換股份數額於到期後仍有餘額，仍不得先行流用以供『發行新股』，該『發行新股』並不包括保留之可轉換公司債發行新股，爰予補充說明。本部八十九年八月二十四日經(八九)商字第八九二一五七六七號函，原說明三括弧內─(含可轉公司債換發新股)部分，應予刪除。九十年五月二十九日經(九○)商字第○九○○二○九五○八○號函，說明二括弧內─(含認股權行使認股權換發新股、含可轉換公司債換發新股)部分，應予刪除。 四、公司資本總額十億元，章程記載「公司債可轉換股份數額」二億元，公司實收資本額為八億元，如公司以章程所保留之可轉債二億元全數轉換，而申請可轉換公司債換發新股變更登記，則公司登記主管機關應於核准函中加註「公司章程記載公司債可轉換股份數額，應提下次股東會修正刪除」字樣，以資周延。(經濟部九十二年四月二十二日經商字第○九二○二○八五九四○號函)) |
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主 旨：公告公司跨單位申請核發證明書事宜。 依 據：依「公司法」第三百九十二條、九十二年三月十二日「研商跨單位核發證明書事宜」會議結論辦理。 |
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公告事項： 一、受理單位：台北市政府建設局、高雄市政府建設局、本部中部辦公室、本部商業司。 二、受理公司範圍及證明種類： (一)公司範圍：位於加工出口區、科學工業園區以外登記有案之公司。 (二)證明種類：除公司登記基本資料英文證明以外之各類證明事項，如公司登記證明書、負責人資格證明、董監事資格證明、地址證明等。 三、受理單位所核發之證明書，係公司申請證明書時，依工商電子閘門系統所取得之登記資料為核發基礎。 四、受理單位如查無所需光碟影像資料時，則應儘速移由權責單位辦理並副知申請之公司。 五、實施日期：九十二年七月一日。(經濟部九十二年四月十四日經商字第○九二○二○七七八八○號公告) |
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主 旨：公告調整本部商業司與本部中部辦公室辦理公司登記業務分工事宜。 依 據：依九十二年二月二十六日「研商實收資本額新台幣一億元至未達五億元公司登記業務移撥事宜」會議結論辦理。 |
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公告事項： 一、原由本部商業司受理之實收資本額新台幣一億元至未達新台幣五億元其所在地在台灣省轄區內之公司登記業務(含抄錄、證明)移撥本部中部辦公室辦理。 二、實施日期：自九十二年六月一日(以受理日為準)起。 三、於實施日期前，已由本部商業司受理之公司登記案件，由本部商業司處理結案。(經濟部九十二年四月二十一日經商字第○九二○二○八一九二一號公告) |
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主 旨：公告公司登記業務擴大委辦直轄市政府辦理事項。 依 據：依公司法第五條第二項、九十二年二月二十六日「研商實收資本額新台幣一億元至未達五億元公司登記業務移撥事宜」會議結論辦理。 |
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公告事項： 一、擴大委辦範圍：除外國公司之認許、加工出口區及科學工業園區外，實收資本額新台幣一億元至未達新台幣五億元其所在地在直轄市區內之公司登記業務(含抄錄、證明)。 二、實施日期：自九十二年六月一日(以受理日為準)起。 三、於實施日期前，已由本部受理之公司登記案件，由本部處理結案。(經濟部九十二年四月二十一日經商字第○九二○二○八一九二○號公告) |
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有關公司法第一百六十三條第二項、第二百六十七條第六項規定限制轉讓之股票是否得申辦信託登記疑義 |
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按「信託登記」非屬公司法、「公司之登記及認許辦法」所規定之登記事項。本案是否涉及「信託法」規定，請逕洽詢法務部意見辦理。(經濟部九十二年四月二十三日經商字第○九二○二○七二○二○號函) |
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所詢可轉換公司債疑義 |
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公司額定資本額貳拾伍億元，保留公司債可轉換股份額度肆億捌仟萬元，實收資本額貳拾億陸佰萬元，如公司提高額定資本額為參拾伍億元，保留公司債可轉換股份額度不變(即肆億捌仟萬元)，則依公司法第二百七十八條規定計算，最低應發行股份金額至少為貳億陸仟肆佰萬元︹(25-4.8-20.06)+(35-25)/4=2.64︺。如額定資本額不變，降低保留公司債可轉換股份金﹝額為參億元，則公司未發行股份僅餘壹億玖仟肆佰萬元(25-3-20.06=1.94)，自不足未分配盈餘轉增資新台幣參億零玖拾萬元。(經濟部九十二年四月十七日經商字第○九二○二○六三○八○號函) |
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提供者：許伯彥 |
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<公司法> |
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公司法第一七七條 |
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按除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三。超過百分之三時，依公司法第一百七十七條第二項之規定，其超過部分之表決權不予計算，惟仍應計入已出席股份總數。（經濟部九十二年四月十一日經商字第○九二○○○五九五八○號函） |
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公司法第一六五條 |
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一、按公司法第一百六十五條第二項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派，業經本部九十一年五月二十日經商字第○九一○二○九五二○號函釋在案。復依本部八十二年十二月二日經商０三七七八一號函業已釋明，發行新股而使認股人與公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生，既已發生股東關係之效力，當應將認股人之姓名或名稱、住所或居所記載於股東名簿。 二、另依本部九十年十一月二十九日經商○九○○二二六二○三一號函釋規定，公司法業經九十年十一月十二日華總一義字第九○○○二一八九二○號總統令公布施行，以往本部相關解釋函令與修正後條文不符者，不再援用。查第四百二十二條業已刪除，凡本部解釋函令援引該條文之部分已不再援用。 （經濟部九十二年四月四日經商字第○九二○二六五三一○號函） |
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公司法第二九條 |
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按公司法第二十九條第一項規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。……」是以，依公司法設置之經理人與公司間為民法第五百二十八條規定之委任關係。（經濟部九十二年四月三日經商字第○九二○○五二九四七○號函） |
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公司法第七九條 |
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按公司法第七十九條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」關於上述股東會決議之方法，公司法無明文規定，惟第八十二條但書規定：「但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。」是以，股東選任清算人，亦應以股東過半數之同意行之。又清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，其推定方法，屬私法自治事項。（經濟部九十二年四月七日經商字第○九二○二○七二二○○號函） |
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公司法第二○八之一條 |
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按公司法第二百零八條之一第一項規定，所謂利害關係人，應視具體個案有無利害關係而定。又法院依聲請所得選任之臨時管理人，尚不以股東為限，法院得自行選任律師或會計師充之。至聲請人倘聲請選任原以解任之董事為臨時管理人，是否適當乙節，允屬具體個案審酌之範疇。（經濟部九十二年四月四日經商字第○九二○二○七○七三○號函） |
提供者：許伯彥
日期：2003/05/07