大中通訊

<證券>

92.3.21

公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集 (內容請參閱證期會網站)

壹、法令依據 （第一題至第三題）
貳、處理程序之訂定 （第四題至第八題）
參、資產之取得或處分 （第九題至第十三題）
肆、向關係人取得不動產 （第十四題）
伍、從事衍生性商品交易 （第十五題至第二十題）
陸、企業合併、分割、收購及股份受讓 （第二十一題至第二十二題）
柒、資訊公開 （第二十三題至第二十七題）
捌、子公司之監理 （第二十八題至第二十九題）

發文日期：中華民國九十二年三月三十一日

發文字號：台財證一字第０９２０００１３４３號

修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」。

發行人募集與發行海外有價證券處理準則修正總說明

為配合公司法修正、企業併購法施行及便利企業進行股份受讓及跨國併購，並配合公開資訊觀測站之建置，爰修正本準則。本次共計修正三十七條條文與相關附表，修正重點如下：

壹、配合公司法修正及企業併購法發布實施，便利企業進行股份受讓及跨國併購，增修規範如下：

配合公司法第一百五十六條第六項之修正及企業併購法發布實施，開放上市及一般上櫃公司得以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式受讓外國公司股份或併購外國公司，並適用公司法相關條文及參酌國內受讓股份及併購案件之募集發行規範，明定本會得不予核准之退件條款。（修正條文第五條第三款、第七條、第十條）

為督促公司審慎規劃、落實承銷商評估責任及加強資訊公開，明定發行人申請以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，受讓外國公司股份或併購外國公司者，應於發行計畫列明相關事項，並洽請承銷商具體評估其可行性、必要性及合理性；於核准後併將相關資訊輸入本會指定之資訊申報網站，並於完成登記後一年內按季洽請原主辦承銷商追蹤評估並輸入本會指定之資訊申報網站。（修正條文第九條第四款、第十三條第八款、第十四條第七款、第十八條第一項第六款）

受讓外國公司股份或併購外國公司增資發行新股參與發行海外存託憑證者，與現金增資同屬發行新股之案件，亦應受三個月內不得兌回或在國內市場出售之限制。（修正條文第十五條第二項）

貳、配合公開資訊觀測站之建置，加強海外有價證券募集與發行之資訊揭露，增修規範如下：

配合公開資訊觀測站之建置，海外有價證券資訊申報之適用對象擴大為全體公開發行公司；海外有價證券計畫變更相關資訊，及核准後之公告資訊於本會指定之資訊申報網站公告後，免再向本會或證券相關單位書面申報；參照國內募集發行公司債案件，增列海外公司債發行期間應按月將發行相關資料輸入本會指定之資訊申報網站；為落實資訊公開，依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書應於海外有價證券發行後十日內上傳至本會指定之資訊申報網站。（修正條文第九條、第十八條、第二十條、第二十六條至第二十八條、第三十五條至第三十七條）

參、其他修正事項：

一、配合目前國際實務上海外存託憑證之發行大多不印製實體或以大面額證券之帳簿劃撥方式發行，爰刪除發行後十日內應檢送海外存託憑證樣張之規定，以符合實務。（修正條文第十九條第一項）

二、配合大陸投資審查實務狀況，酌予文字修正大陸投資限額規定。（修正條文第七條第一項第十款）

增加受讓股份及購併案件申請參與發行海外存託憑證適用之附表，重新排列表次，並作文字修正（修正附表二至附表十五）

臺灣證券交易所股份有限公司　公告

發文日期：中華民國九十二年四月四日

發文字號：台證上字第０９２０００６２１５號

主旨：公告本公司「審閱上市公司財務報告作業程序」、「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」及「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」修正條文如附件，自九十二年度財務報告起開始適用。

依據：案經報奉財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十六日台財證六字第０９２０１０６２２１號函准予備查。

說明：

一、為強化現行上市公司及初次申請上市公司之簽證會計師獨立性，爰修訂本公司相關規章。

二、前開條文所稱「自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者」，係指已上市或初次申請上市公司公開發行後最近五年之財務報告有經任一會計師連續查核簽證者。

發文日期：中華民國九十二年四月八日

發文字號：台財證一字第０９２０００１４６８號

公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則、公開發行公司建立內部控制制度處理準則、公開發行公司取得或處分資產處理準則暨公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則所稱「獨立董事、監察人」，指公司董事、監察人符合下列情事者：

一、非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人。

二、具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。

三、兼任其他公司獨立董事或監察人者，未超過五家。

四、最近一年內無下列情事之一者：

（一）公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

（二）直接或間接持有公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東。

（三）前二點所列人員之配偶或其二親等以內之直系親屬。

（四）直接持有公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（五）與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。所稱特定公司或機構，依本會九十一年六月十二日台財證一字第○九一○○○三四三二號令認定之。

（六）為公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心　公告

發文日期：中華民國九十二年四月十日

發文字號：（九二）證櫃上字第○七一八○號

主旨：公告修正本中心「審閱上櫃公司財務報告作業程序」、「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」、「審查有價證券上櫃作業程序」、「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」、「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」部分條文及附表（詳附件）。

說明：

一、為強化現行上櫃公司暨申請上櫃公司之簽證會計師獨立性，以落實會計師自我輪調機制，爰修正本中心部分法規條文及附表。

二、前述修正條文內容所謂「自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者」係指上櫃或申請上櫃公司自公開發行後，其最近期之財務報告經其中一位會計師連續查核簽證達五年以上（含五年）者即符合本規範（以同期間財務報告觀察之，如該年度無出具半年報者，則改按年度財務報告觀察之）。

為避免造成上櫃及申請上櫃公司之作業困擾，前述相關修正條文及附表自上櫃及申請上櫃公司檢送九十二年度（含）以後之財務報告（於九十三年四月底前檢送）開始實施。

發文日期：中華民國九十二年四月二十三日

發文字號：台財證一字第０９２０１１２９７８號

修正本會九十一年六月二十八日台財證一字第０九一０００三六三九號令，各公開發行公司應書面抄送之項目及抄送單位如下：

（一）財務報告（包括年度、半年度及第一、三季）及財務預測：抄送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（以下簡稱證基會），股票已於證券交易所上市者，並應抄送台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）；於證券商營業處所買賣者，並應抄送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）。

（二）股東會議事手冊：抄送證基會。

（三）年報：抄送證基會，股票已於證券交易所上市者，並應抄送證交所；於證券商營業處所買賣者，並應抄送櫃買中心。

（四）公開說明書：抄送證基會及中華民國證券商業同業公會，股票已於證券交易所上市者，並應抄送證交所；於證券商營業處所買賣者，並應抄送櫃買中心。

發文日期：中華民國九十二年四月二十九日

發文字號：台財證一字第０９２０００１８０４號

修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文。

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文修正總說明

為強化資訊公開及公司治理資訊之揭露，爰修正本準則部分條文，加強公司董事、監察人及經理人相關資訊、上市上櫃公司治理運作情形、公司財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理、員工分紅及董事、監察人酬勞等資訊之揭露，本次共計增訂一條條文及修正十六條條文，並增修訂相關附表，其修正重點臚列如下：

一、強化公司治理資訊揭露：

（一）增訂上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施。（修正條文第二十九條）

（二）增訂公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。（修正條文第二十九條）

（三）修訂總經理、副總經理、協理、財務及會計部門主管利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。（修正條文第九條）

（四）修訂董事及監察人利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。（修正條文第九條）

二、強化財務業務及風險管理資訊：

（一）增修財務狀況及經營結果之檢討分析：增訂應揭露公司財務狀況、經營結果、現金流量、最近年度重大資本支出對財務業務之影響等資訊。（修正條文第六條及第二十八條之一）

（二）增列風險管理資訊揭露：增訂應揭露公司最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施、最近年度從事高風險交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施、最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施等資訊。（修正條文第六條及第二十八條之一）

三、強化公司員工分紅及董事、監察人酬勞資訊揭露：增訂應揭露公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍、盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者或盈餘分配議案業經股東會決議者相關資訊及上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形。（修正條文第十條）

四、其他：

（一）增列查詢公開說明書網址：為使投資人明瞭公開說明書電子檔之查詢方式，爰增列公司應以顯著字體刊載查詢本公開說明書之網址。（修正條文第三條）

（二）修正簡明資產負債表、損益表及財務預測等附表：配合財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及「證券發行人財務報告編製準則」修訂發布，爰修正簡明資產負債表、損益表及財務預測等相關附表；另參考證券發行人財務報告編製準則第十八條第三款董事、監察人、總經理及副總經理酬勞及相關資訊之格式九，增訂董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞相關資訊之附表。（修正附表四之一、四十九及五十二）

提供者：李聰明
日期：92/05/05

< Back

列印