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<證券>

發文日期：中華民國九十二年四月三十日

發文字號：台財證稽字第０９２０００１８３３號

主旨：檢送修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定格式乙份，請轉知各公開發行公司。

說明：

一、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定格式依據九十一年十一月十八日台財證稽字第０九一０００五八００號令發布。

二、公開發行公司所出具之內部控制制度聲明書，其中對營運的效果及效率之目標部分，主要在於合理確保知悉營運之效果及效率目標達成之程度，爰修正本準則第二十四條規定作成內部控制制度聲明書格式之附表四至附表八。

三、已申報九十一年度內部控制制度聲明書者，免再重新修訂報會。

發文日期：中華民國九十二年五月二十日

發文字號：台財證一字第０９２０００２１８０號

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司募集發行附認股權特別股、轉換公司債及附認股權公司債，應依下列規定辦理：

一、 轉換及認購價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。

二、 發行及轉換（認股）辦法中應訂定反稀釋、重設條款（特別重設條款）、不得重複領取利息與股利，及發放現金股利超過股本百分之十五，應調降轉換價格等規定，並準用中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則相關規定。

三、 申報書件中應檢附會計師對發行價格合理性之意見書。

發文日期：中華民國九十二年五月二十日

發文字號：台財證一字第０９２０００２１７５號

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。

發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正總說明

為協助企業籌募資金及因應當前經濟環境之變化，爰修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱本準則）部分條文，本次共計刪除一條條文及修正二十七條條文與相關附表，其修正重點臚列如下：

一、配合開放第二類股、管理股票、興櫃股票公司及未上市或未在證券商營業處所買賣之公司得募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，增修規範如下：

(一)管理股票及第二類股票公司募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，比照一般上櫃公司，適用申請制或十二個營業日申報生效制，並得對外公開承銷；至於興櫃股票公司與未上市或未在證券商營業處所買賣之公司募集發行上開有價證券，適用七個營業日申報生效制，且不得對外公開承銷。(修正條文第十三條至第十四條、第十九條、第二十九條至第三十四條、第三十七條、第四十一條至第四十五條、第四十九條及附表四、八、十九至二十二，增列附表九之一、二十之一及二十二之一)

(二)為提升興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行轉換公司債及附認股權公司債之品質及保護投資人權益，爰規定應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具發行標的之信用評等報告；屬有擔保者，亦不得以保證機構之評等報告代之。(修正條文第三十條第三項及第四十二條第三項)

二、配合開放第二類股、管理股票、興櫃股票公司及未上市或未在證券商營業處所買賣之公司私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃) 後，得依規定補辦公開發行及申請掛牌交易，且併檢討有價證券私募制度相關規定，增修規範如下：

第二類股、管理股票、興櫃股票公司及未上市或未在證券商營業處所買賣之公司私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃) 後，應依規定向本會辦理公開發行後，始得向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。(修正條文第七十條、第七十二條及第七十八條，刪除第七十一條規定，並修正附表二十九至三十一)

本會九十一年十月二十四日台財證一字第０九一０００五三九０號令規定，公開發行公司私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證交付日滿三年後，得檢附相關書件暨原私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募之律師法律意見書，向本會申報補辦公開發行，爰增列該私募海外有價證券於國內兌回、轉換或認購為股票及其無償配股取得之股份補辦公開發行相關規定及其附表。(修正條文第七十條及增列附表三十一之一)

現行證券交易法已將籌資行為區分為「募集」及「私募」，上市或上櫃公司發行特別股如不擬上市或上櫃，宜透過私募管道為之，爰規定上市或上櫃公司發行特別股應提撥發行新股一定比例對外公開發行。(修正條文第十七條第一項)

為落實本會九十一年九月二十七日台財證一字第０九一０００四九九九號令規定，私募交換公司債自交付日起滿三年後始得行使交換權，爰就未依規定辦理者，於該私募交換公司債補辦公開發行時，本會得不予同意。(修正條文第七十二條)

依經濟部九十一年六月十三日經商字第０九一０二一二二一六--０號函，非公開發行公司自無發行轉換公司債等規定之適用，意即非公開發行公司私募公司債之種類只限於普通公司債，為避免外界產生誤解，刪除曾有私募轉換公司債、附認股權公司債，迄申報日止，尚未全部清償、轉換或認購股票者，本會得退件之規定。(刪除條文第六十九條第一項第六款)

三、修正發行人發行員工認股權憑證之規定：

依本會九十一年九月十六日台財證一字第０九一０一四三二０六號令，股票公開發行公司發行之員工認股權憑證以發行新股履約者，其持有人請求認購股份時，發行公司得先發行股票後辦理變更登記，爰規定發行公司以發行新股供員工認股權憑證持有者認購者，得直接交付新股，並於當季結束後十五日內彙總一次辦理公告，以減輕公司資訊揭露成本；至於先發行新股後辦理變更登記，股票印製關於變更登記日期部分，得以本會通知生效或核准之日期替代；另規範公司每季至少應辦理一次資本額變更登記。(修正條文第六十一條)

因發行人發行員工認股權憑證得自申報生效通知到達之日起一年內分次發行，致興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值可能與申報日有所不同；另發行公司於嗣後可能已申請為上市（櫃）公司，為避免所訂認股價格過低，有賤售公司股份之虞，爰修正興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，但發行之日已為上市（櫃）公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(修正條文第五十五條第二項)

考量員工認股權憑證，發行人或股務代理機構實務上受限繳交稅款作業，有必要於執行認股後股票之交付日再增加一日作業時間，爰修正放寬員工認股權憑證，如以已發行股份供認購者，得於次二營業日交付股票。(修正條文第六十一條 )

四、其他修正事項：

為協助企業組織再造或重組，且配合政府推動企業併購政策，發行人依本準則申報（請）案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回，嗣後辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得免受三個月內不得送件之限制。(修正條文第七條第六款)

依據行政院大陸委員會九十二年二月十三日陸經字第○九二○○○一二七號函及經濟部投資審議委員會九十二年二月七日經審四字第○九二○○○二一六八號函，公開發行公司赴大陸投資業經經濟部投資審議委員會核准或補辦登記，嗣後因經營虧損、減資等情形，導致大陸投資累計金額超過最近期財務報告淨值之比例上限，衡酌該等狀況屬公司經營之可能變數，並不涉及違反大陸投資審查原則之問題，爰修正放寬為以直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者，始予退件。(修正條文第七條第七款第二目)

考量重整企業實際之資金需求，且協助其改善財務結構，對於須遵照經法院裁定之重整計畫償還各項重整債權之公司，其「一年內到期之應付重整債權等規定之金額」應可排除閒置資金之計算範疇，爰將其增列為計算大量閒置資金得扣除之範圍。(修正條文第八條第一項第九款)

為強化資訊公開，有關公司應辦理專戶存儲事項，增訂公司應於與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資訊輸入公開資訊觀測站，且專戶存儲行庫應俟發行人收足價款，始可撥付發行人動支，發行人應將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。(修正條文第九條第一項)

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