 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
<公司法> |
|
|
|
公司法第二一八條 |
|
|
按公司監察人之設置，在監督公司業務之正常營運，依公司法第二百十八條第一項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。」第二百十九條第一項規定：「監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。」是以，基於監察人職權之行使，監察人須影印公司簿冊文件時，公司自應配合辦理。（經濟部九十二年七月九日經商字第○九二○二一四○二○○號函） |
|
|
公司法第三八○條 |
|
|
按公司法第三百八十條第一項規定：「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。」是以，外國公司未經主管機關核准撤回認許、撤銷認許或廢止認許者，自毋須踐行清算程序。（經濟部九十二年七月十日經商字第○九二○二一四○八○○號函） |
|
|
公司法第二○五條 |
|
|
按董事居住國外者，無法經常回國出席董事會，該董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，為公司法第二百零五條第五項所明定。又鑑於電傳科技發達，人與人溝通已不侷限於同一時間、同一地點、從事面對面交談，如以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰於同條增訂第二項規範之。由上可知，公司董事會自應在國內舉行，所詢疑義仍請依本部八十七年六月二十二日經商字第八七二一二二四九號函辦理。（經濟部九十二年七月三十一日經商字第○九二○二一四七二三○號函） |
|
|
公司法第二二○條 |
|
|
按公司法第一百七十一條規定股東會除本法另有規定外，由董事會召集之；又股東會之召集應由有召集權人依第一百七十二條之規定為召集程序，而同條第五項規定之改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，未列舉於召集事由中者，不得以臨時動議提出。至無召集權人所為召集事由之通知尚不生召集之效力。另本法第二百二十條規定監察人得為公司利益，於必要時召集股東會，如有爭議，允屬司法機關認定範疇，併為敘明。（經濟部九十二年七月一日經商字第○九二○二一二九一九○號函） |
|
|
公司法第二四一條 |
|
按公司法第二百四十一條之規定，公司無虧損者得依股東會特別決議之方法，將法定盈餘公積及左列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。所稱「虧損」係指商業會計處理準則第二十六條第一項第三款之累積虧損而言。（經濟部九十二年七月十五日經商字第○九二○二一四四八二○號函） |
|
|
|
公司法第三一○條 |
|
重整人於重整完成裁定確定後所召開之股東會，除改選董事及監察人外，是否討論其他議案，公司法尚無明文，屬公司自治事項。如就股東會決議之效力有爭執，請循司法途徑解決。（經濟部九十二年七月七日經商字第○九二○二一四○五二○號函） |
|
|
|
公司法第一八六條 |
|
公司法第一百八十六條規定：「股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。」第一百八十七條第一項規定：「前條之請求，應自第一百八十五條決議日其二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。」倘股東死亡，其繼承人已踐行上開規定之程序，自得於辦妥繼承登記後，請求公司買回其股份。公司依上開規定收回股份後，得依公司法第一百六十七條第二項規定辦理。（經濟部九十二年七月一日經商字第○九二○二一二九一九○號函） |
|
|
|
公司法第二七○條 |
|
按公司法第二百七十條第一款「最近連續二年有虧損者」之「虧損」，係指最近連續二個會計年度（一月一日至十二月三十一日）有商業會計處理準則第三十九條指虧損者而言，本部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函應予以補充。具體個案，請依上開說明辦理。（經濟部九十二年七月一日經商字第○九二○二一二八一二○號函） |
|
|
<企業併購法> |
|
|
|
企業併購法第4條 |
|
|
為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，為企業併購法之立法目的。有關公司法第一百五十六條之規定，係指部份股份進行交換，倘為未達讓與己發行股份百分之百之情形，自無企業併購法之適用（本部九十一年五月一日商字第０九一０二０七七一二０號函參照）。 （92.7.25經商字第09202146940號函） |
|
|
企業併購法第12條 |
|
依企業併購法第十二條第二項規定，公司法第一百八十七條第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。則第一百八十七條第三項規定「公司對法院裁定之價格，第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效」及最高法院六十九年度台上字第二六一三判決略以﹕「法院裁定公司收買股份之價格非自裁定起即生股份移轉之效力」。是以，股份之移轉效力，自價款交付時生效。即對於異議股東之股份於股份轉換時，已支付價款並收買其股份之情形，自排除其參與股份轉換，惟如於股份轉換基準日時，對異議股東之股份如未完成價款之交付，自得參與股份之轉換。 （92.7.17經商字第09202143760號函） |
|
|
|
企業併購法第4條 |
|
公司依企業併購法進行合併，存續公司或新設公司得以給付部分股份、部分現金之方式，作為換發消滅公司股東所持股份之對價。 （92.7.2經商字第09202134060號函） |
|
|
|
企業併購法第11條 |
|
按企業併購法第四條及第二十九條規定，係指公司與公司間進行股份轉換之情事，如與上揭法條規定型態未合，自不得適用本法第十一條之規定。 （92.7.7經商字第09202138740號函） |
|
|
|
企業併購法第4條 |
|
按企業併購法第四條有關「對價」之定義，係以受讓之資產價值減除承擔債務價值後之淨資產價值作價，當作受讓公司以股份、現金或其他財產為收購之依據。 （92.7.10經商字第09202139520號函） |
|
|
<工商登記> |
|
|
|
關於股份有限公司發行新股額度疑義 |
|
|
按新修正公司法第一百三十條，業已刪除公司債可轉換股份保留額度，依其立法本旨，允宜由公司彈性調整公司債可轉換股份之數額，是以，公司發行新股，不受章程記載「公司債可轉換股份數額」之限制，本部九十二年四月二十二日經商字第○九二○二○八五九四○號函，與此不符之處，不再援用。(經濟部九十二年七月三十一日經商字第○九二○二一六一七七○號函) |
