發行人募集與發行有價證券處理準則之重點整理 (下)
七、有下列情形之一者，證期會得退回或不核准其申報(請)案件：
1、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告。
2、簽證會計師出具保留意見之查核報告，影響財務報告之允當表達者。
3、案件檢查表顯示違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
4、法律意見書表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
5、證券承銷商之評估報告，未明確表示募集發行計畫之可行性、必要性及合理性。
6、經退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回案件，自接獲證期會通知之日起三個月內辦理六、甲所列案件者。但辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。
7、申報(請)現金增資或發行公司債，有下列情形之一者：
(1)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
(2)直接或間接赴大陸地區投資金額違反投審會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
8、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大。
9、經發現有違反法令，情節重大者。
八、申報生效或申請核准後，應辦理事項：
1、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，依公司法第252條或第273條規定辦理，並報證期會備查。
2、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發新股、發行普通公司債及發行員工認股權憑證者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內者，並應於價款開始收取前，與行庫分別訂立合約書，且於訂約之日起二日內，將資料輸入資訊申報網站，專戶儲存行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，發行人應於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入資訊申報網站。
3、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依「公司發行公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公司發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
4、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
5、應依證期會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入資訊申報網站。
6、上市、上櫃公司募集之資金，經證期會限制專款專用者，應按季洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入資訊申報網站。
7、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入資訊申報網站。
8、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額20%以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並申報證期會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第5款資訊輸入資訊申報網站。
發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申報事項如有變更，應即向證期會申請變更並公告。
九、經申報生效或申請核准後，有下列情形之一者，證期會得撤銷或廢止之規定：
1、自申報生效或申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。
2、有公司法第251條第一項或第271條第一項規定情事者。
3、違反證交法第20條第一項規定情事者。
4、違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第5條規定情事者。
5、違反或不履行向證期會申報(請)時所出具之承諾，情節重大者。
6、其他有違反本準則規定或證期會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。
十、未上市或上櫃公司，對外公開發行之規定：
未上市或上櫃公司，持一千股以上之股東未達三百人或未達目的事業主管機關之股權分散標準，於現金發行新股時，應提撥新股總額百分之十對外公開發行，惟下列情形得免對外公開發行：
1、首次辦理公開發行。
2、自設立登記後，未逾三個完整會計年度。
3、個別財務報表及合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列情形之一者。但前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益
(損) 對其之影響：
(一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之二以上。
(三)最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。
4、依10%之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股者。
5、發行附認股權特別股。
6、其他證期會認為無須或不適宜對外公開發行者。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不受上列第一款至第三款之限制。
十一、公開招募：
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報對非特定人公開招募時，有下列情形之一者，得退回其案件
：
1、發行公司自設立登記後，未逾三年者。
2、發行公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列情形之一者。但前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響：
(一)最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之二以上。
(三)最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。
3、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未達三分之一以上者。
4、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
十二、普通公司債：
1、發行無擔保公司債，應先委託經證期會核准或認可之信用評等機構對擬發行之公司債評等，並提出信用評等報告。
2、滿三年之上市或上櫃公司採總括申報發行公司債，其預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年。
3、公開發行公司得發行持有五年以上之其他上市或上櫃公司股票為償還標的之交換公司債。
十三、轉換公司債：
1、上市或上櫃公司，得發行轉換公司債。轉換公司債限為十萬元或十萬元之倍數，償還期限不得超過十年，同次發行者，其償還期限應歸一律。
2、轉換公司債自發行日後三個月至到期日前十日止，可隨時請求轉換。
十四、員工認股權憑證：
1、上市或上櫃公司發行員工認股權憑證以公司全職員工(定期領薪)為限。
2、每次得認購股份數額，不得超過已發行股份總數10%，且總流通在外餘額，不得超過已發行股份總數15%。
認股權人之認股權數量，不得超過該次員工認股權憑證總數15%，且單一認股權人每次得認購金額，不得超過3,000萬元。
3、員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。
4、上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。
5、員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，得依認股辦法請求履約。
員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。
6、上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證，應經董事會2/3以上董事及出席董事1/2以上同意，其內容變更亦同。
7、上市或上櫃公司應於每年度結束前，檢附證期會同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本，申請資本額變更登記。
8、上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，應依上項規定辦理。
9、申報發行員工認股權憑證，經申報生效後，應於員工認股權憑證發行日及發行期間屆滿時之次日，將發行情況輸入證期會指定之資訊申報網站。
十五、補辦公開發行：
1、首次補辦公開發行者，雖不適用交付公開說明書之規定，惟應檢具股票公開發行說明書，其應記載事項準用「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」或「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」規定。
2、公司應檢送會計師對內部控制制度及執行有效性之審查報告書。
3、有下列情形之一者，證期會得退回其案件：
(一)簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
(二)簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
(三)案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。
(四)未依公開發行公司建立內部控制制度實施要點規定，訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過者。
(五)會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情形之一者：
(1)未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。
(2)會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失尚未改善，或無法表示意見。
(六)曾有私募轉換公司債、附認股權公司債，迄申報日止，尚未全部清償、轉換或認購股票者。
(七)曾依公司法第167-2條發給之員工認股權憑證，未併同股票辦理公開發行者。
(八)經本會發現有違反法令，情節重大者。
4、公開發行公司申報辦理私募之有價證券發行案件，有下列情形之一者，證期會得退回其案件：
(一)自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。
(二)未依規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。
(三)私募時之對象及人數未符合規定者。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。
(四)未依規定於十五日內報請主管機關備查。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。
(五)未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項者。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補提股東會追認者，不在此限。
(六)曾經規定限制有價證券買賣，尚未經證期會解除限制者。
(七)簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
(八)簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
(九)案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。
(十)私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。
(十一)經證期會發現有違反法令，情節重大者。
