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<公司法> |
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公司法第二七四條 公開公司不公開發行新股時，而以現金以外之財產抵繳股款者，董事會應送請監察人查核加具意見 |
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公司法第二百七十四條第二項規定：「前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。」又第一百五十六條第五項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之...」，準此，公司經董事會決議發行新股，而由股東、員工或其他特定人認購時，倘以現金以外之財產如貨幣債權或公司所需之技術、商譽等抵繳股款者，應依公司法第二百七十四條第二項之規定辦理。 （經濟部九十二年九月二十四日經商字第○九二○二一七七二九一令） |
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公司法第八條 依第二十七條第二項規定代表人當選董事或監察人為該公司之負責人 |
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按公司法第八條規定略以「公司負責人，在股份有限公司為董事。股份有限公司之監察人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人」。是以，若政府或法人為公司股東，其指派之代表人當選為董事或監察人時，該公司之負責人自以代表當選之董事或監察人為限。 （經濟部九十二年九月二十九日經商字第○九二○二二○○四九○號函） |
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公司法第一九七條之參考資料 董事、監察人信託移轉股份超過選任當時二分之一，仍有公司法第一百九十七條當然解任之適用 |
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一、查本會九十二年三月十一日台財證三字第09200000969號令規定，公開發行公司之董事、監察人將其持股交付信託仍保留運用決定權之股份，於依證券交易法第二十六條規定計算全體董事或監察人所持有記名股票之最低持股數時得予以計入持股成數，係本會對公開發行公司董事、監察人持股成數之管理目的所作之規範，與 貴部八十七年四月十六日商字第八七二０七八三四號函解釋令規定，任期中將所持有股份信託轉讓他人，以所有權之移轉作為判斷是否有公司法第一百九十七條第一項規定無涉。 二、雖董事、監察人移轉股份交付信託仍保留運用決定權，仍得計入證券交易法第二十六條全體董事或監察人所持有記名股票之最低持股數，惟公司股東名簿所記載之股東名稱已變更為受託人，其所有權已移轉，因此公開發行公司董事或監察人信託移轉「保留運用決定權之交付信託股份」超過選任當時所持有之公司股份總數二分之一時，本會認為仍有公司法第一百九十七條第一項當然解任之適用。 （九十二年九月十六日財政部證券暨期貨交易委員會台財證三字第○九二○一三七二三八號函） |
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公司法第二○條 虧損撥補之議案應經股東常會承認 |
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按公司法第二十條第一項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」是以，虧損撥補之議案應經股東常會承認。 （經濟部九十二年九月九日經商字第○九二○二一八九二四○號函） |
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公司法第一○八條 一人有限公司與股東財產交易得以增加股東方式解決 |
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查公司法第一百零八條第四項準用同法第五十九條規定，有限公司代表公司之董事或董事長，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，既不得同時為公司之代表，自應依下列情形，另定代表公司之人：(一)僅置董事一人者，由全體股東之同意另推選有行為能力之股東代表公司，(二)置董事二人以上，並特定一董事為董事長者，由其餘之董事代表公司。本案請逕循增加股東之方式解決。 （經濟部九十二年九月十五日經商字第○九二○二一九三一二○號函） |
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公司法第二○五條 電傳視訊以外方式不得視為親自出席 |
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按公司法第二百零五條第二項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與者，視為親自出席」。係鑑於電傳科技發達，人與人溝通不侷限同一地點，從事面對面交談，如以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異。亦即以電傳視訊從事面對面會談情形始得為之。其餘方式，尚不得視為親自出席。 （經濟部九十二年九月十五日經商字第○九二○二一八九七一○號函） |
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<企業併購法> |
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企業併購法第28條 本條所稱合併財務報表係指年度合併財務報表 |
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為求表達整體經濟個體之實質財務狀況，故有母子公司編製合併財務報表之規定，經查企業併購法第二十八條所稱「已依一般公認會計原則編製合併財務報表」之立法意旨在簡化母子公司進行內部組織之調整，若母子公司已編有合併財務報表，母公司之股東對該經濟個體之財務狀況已有充分之了解，故有簡化合併程序之規定，惟若該母子公司未編製合併財務報表者，母公司之股東對該經濟個體之財務狀況之了解程度有待商確，且參考國際會計理論趨勢，亦鼓勵所有母子公司編製合併財務報表。至於合併財務報表之編製時點，就會計理論而言，當母公司提供財務報表與該公司股東時，亦應同時提供能允當表達其整體經濟實質之母子公司合併財務報表，惟實際狀況仍以年度合併財務報表為主。 （92.9.16經商字第0920218620號函） |
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