大中通訊

<工商>

<公司法>
	公司法第三條公司所在地係為法律關係之中心地域，尚非為營業行為之發生地
	按公司及商業登記之所在地係為法律關係之中心地域，舉凡債務之清償、訴訟之管轄及書狀之送達均以所在地為依據，尚非為營業行為之發生地。又分公司或分商號，係指其會計及盈虧係於會計年度終結後歸併總機構彙算，並有主要帳簿之設置者應辦分公司或分商號登記，如其交易係逐筆轉報總機構列帳不予劃分獨立設置主要帳冊者，自毋庸辦理登記。另公司係依公司法組織設立之法人，而獨資、合夥之商業則係依商業登記法組織設立之事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之權利義務主體，是以，旨揭公司無商業登記法之適用，併為敘明。（九十二年十月二十日經商字第○九二○二四三三三六四○函）
	公司法第三七二條外國公司在中華民國境內之負責人，係指其在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人
	按公司法第三百七十二條第二項規定，外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人。是以，外國公司在中華民國境內之負責人，係指其在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人。又外國公司在中華民國境內設立分公司並設有經理人者，分公司經理人在其職務範圍內，亦為外國公司在中華民國境內之負責人。至分公司之經理人，不以一人為限，前經本部八十七年二月二十日商字第八七二○一八八二號函釋在案，併為敘明。（九十二年十月二十八日經商字第○九二○二二二三八八○函）
	公司法第三○條修法前有本條第五款規定之情事，自新法生效時起當然解任
	一、依公司法第二十七條第二項規定，以法人股東代表人當選為董事或監察人時，由於法人股東與代表人間為委任關係，法人股東如有公司法第三十條第五款規定之情事者，該當選之董事或監察人，應當然解任。二、按自然人當選為董事或監察人（依公司法第一百九十二條或第二百十六條規定），與法人股東代表人當選為董事或監察人（依公司法第二十七條規定），係屬二事。至具體個案，以董事或監察人選任時之議事資料為準。三、公司法第三十條第五款規定，係九十年十一月十二日修正，應自同年月十四日起生效。若董事於公司法修正前即有拒絕往來情事且至公司法修正後仍繼續存在，而公司未申請解任登記或主管機關未予以撤銷登記，在公司法修正後，依新法之規定，自新法生效時起當然解任。（經濟部九十二年十月二日經商字第○九二○二一九七九二○號函）
	公司法第三條公司規經營業務之場所，尚非公司法之所問
	一、按公司係依公司法組織設立之法人，而獨資、合夥之商業則係依商業登記法組織設立之事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之權利義務主體。查「００００股份有限公司」其名稱標明公司，乃公司法之規範範疇，尚無商業登記法之適用，合先敘明。二、又公司法所稱之公司所在地係指公司法律關係之準據點，亦為公司業務中樞，從而公司主事務所之所在地，是以，公司登記之所在地應以其主事務所之所在地為之。至其是否為經營業務之場所，尚非本法之所問。另營業場所之管理非屬商業主管機關之職權範疇，應由建築管理、都市計畫、消防等相關法令管理。（經濟部九十二年十月六日經商字第○九二二○八九六○號函）
	公司法第二三五條控制公司派任至從屬公司之董事或監察人，非從屬公司員工之範疇
	按公司法所稱董事係董事會之成員，並以參與董事會決議之方式而為公司業務執行之決定。監察人係監督公司業務之執行，有調查權、監察權及列席董事會之權限。而公司法所稱之員工，並無上開權限。是以，董事、監察人與員工，自屬有間。控制公司派任百分之百持股從屬公司之董事或監察人，非從屬公司員工之範疇。至於金融控股公司法是否另有特別規定，宜請逕洽詢財政部意見辦理。（經濟部九十二年十月十五日經商字第○九二○二二一四三七○號函）
	公司法第一八五條股份有限公司不得將部分資產贈與股東或他人
	有關公司法第一百八十五條第一項第二款適用疑義一案，請參照法務部七十二年六月十六日法（七二）律第七二八八號及九十二年十月八日法律決字第○九二○○四一三一一號函意見辦理。法務部七十二年六月十六日法（七二）律第七二八八號及九十二年十月八日法律決字第○九二○○四一三一一號函：參酌公司法第十五條第二項第一百八十五條第一項第二款規定之立法意旨，以及股份有限公司有關股東平等、資本充實等原則，並為兼顧債權人之合法權益，公司法雖無明文規定，但股份有限公司將部分資產贈與股東（全部或部分）或他人似有違背公司法之精神。（經濟部九十二年十月二十日經商字第○九二○○六○○五一八○號函）
<企業併購法>
	企業併購法第22條合併契約應詳細明確記載不同種類或不同比例之合併對價
	公司依企業併購法進行合併，於合併契約依第二十二條規定詳細記載換發股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之前提下，得採不同種類或不同比例之合併對價。（92.10.14經商字第09202216710號函）

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