大中通訊

發文日期：中華民國九十二年十月一日

發文字號：台財證三字第０９２０１３４０２０號

主旨：函詢持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱「大股東」），依法律規定請求公司按當時公平價格收買其持有之股份，所涉及證券交易法第二十二條之二適用疑義乙案，復請　查照。

說明：

一、復　貴所九十二年七月十七日九二－二０九八號申請書。

二、依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，異議股東得請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。　貴所函詢「大股東」依上述規定，由公司收買其所持有之股票，按該股權移轉方式仍屬證券交易法第二十二條之二第一項第三款洽特定人轉讓之行為，故該「大股東」於轉讓前應依該規定辦理事前申報。

三、至於，公司依企業併購法第十三條第一項第二款規定，將買回之股份轉讓予消滅公司或其他股東乙節，因該轉讓行為屬企業併購法對公司收買異議股東股份之特別規定，故公司依該規定轉讓收買之股份，得不受證券交易法第二十二條之二第二項規定之限制。

發文日期：中華民國九十二年十月十三日

發文字號：台財證三字第０９２０００４１６５號

主旨：有關上市（櫃）公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款為轉讓股份予員工買回之股份，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應辦理變更登記，法已明定。請轉知各上市、櫃公司依相關規定確實辦理，請　查照。

說明：

一、依證券交易法第二十八條之二規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，為轉讓股份予員工買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應辦理變更登記。另有關變更登記作業程序，經濟部「公司之登記及認許辦法」第十二條已明定，股份有限公司應於每次減少資本結束後十五日，向主管機關申請登記；經濟部八十九年十月十八日（八九）經商字第八九二二一七０四號函並已釋明庫藏股辦理註銷登記之程序。

二、復依本會前於九十一年四月八日（九一）台財證（三）字第一０八一六四號函釋，原金融機構於轉換為金融控股公司之子公司前，已依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二款規定買回公司股份者，徵諸證券交易法第二十八條之二有關買回股份之目的，並參酌金融控股公司法第三十一條之精神，乃給予該等股份轉換為金融機構持有金融控股公司股份最長三年之調整期，逾期未轉讓者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理變更登記註銷。前揭所稱三年調整期之計算時點，係依證券交易法第二十八條之二第四項規定，自金融機構原買回該股份之日起，於轉讓辦法所訂期限（買回之日起三年內）將其轉讓；尚非以金融機構於轉換為金融控股公司之子公司後起算。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心　函

發文日期：中華民國九十二年十月十六日

發文字號：（九二）證櫃債字第三○一九八號

受 文 者：各上櫃公司

主旨：轉知就經濟部針對公司發行新股得不受章程記載「公司債可轉換股份數額」之限制，並排除其九十二年四月二十二日經商字第○九二○二○八五九四○號函之適用解釋函影本如附件。另發行公司如不擬以章程記載限制公司債可轉換股份數額者，宜於下次股東會修正章程，將公司債可轉換股份數額刪除，轉請　查照。

說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十二年九月三十日台財證一字第○九二○一三六三一一號函辦理。

發文日期：中華民國九十二年十月二十三日

發文字號：台財證八字第０９２０００４３４９號

外資投資我國證券比例限制彙整表（目前受法令禁止或限制項目）

製表日期：92.10.07

資料來源：依九十二年各目的事業主管機關提供之資料彙整。

註1.依「外國人投資條例」第十六條第一款規定，經行政院專案核准者，不受礦業法第五條第三項但書之限制。

註2.依「海域石油礦探採」第二條第三項規定，不受礦業法第五條之限制，但須報由經濟部轉請行政院核准。

註3.依「民營公用事業監督條例」第十六條規定，民營公用事業不得加入外股或抵借外債，但經中央主管機關呈准行政院特許者，不在此限。

註4.「銀行法」第二十五條規定，同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，超過銀行已發行有表決權股份總數百分之十五者，應通知銀行，並由銀行報經主管機關核准。但同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，除金融控股公司、政府持股及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，不得超過銀行已發行有表決權股份總數百分之二十五。

「信託投資公司管理規則」第四條規定，外國人投資於信託投資公司，應依銀行法第二十五條，有關同一人及同一關係人持股之規定辦理。

「信託業設立標準」第六條第二項規定，信託公司之發起人及股東，同一人或同一關係人持有同一信託公司之股份，分別不得超過其已發行股份總數百分之二十五，但發起人及股東為金融控股公司或符合專業資格條件者，不在此限。

註5.外國人除土地法第十七條第一項所列土地外，得基於同法第十八條平等互惠之原則，取得同法第十九條第一項所列各款用途之土地，無外資比例之限制，惟應符合同法第十九條第一項之規定。

註6.有線廣播電視法第十九條第二項規定，外國人直接及間接持有系統經營者之股份，合計應低於該系統經營者已發行股份總數60﹪，外國人直接持有者，以法人為限，且合計應低於該系統經營者已發行股份總數之20﹪。

有線廣播電視法第二十條規定，系統經營者具有中華民國國籍之董事，不得少於董事人數三分之二；監察人，亦同。

董事長應具有中華民國國籍。

註7.本表未列業別之其他法令或表列項目嗣後如有變更，依「華僑及外國人投資證券管理辦法」第五條但書規定，仍以各目的事業主管機關之法令為準。

發文日期：中華民國九十二年十月二十七日

發文字號：台證上字第０９２００２７１５４號

主旨：函轉財政部證券暨期貨管理委員會彙整之「公開發行公司九十年度及九十一年度財務報告缺失彙總表」如附件，請注意編製財務報告之品質，並避免發生類似疏失，請 查照。

說明：依財政部證券暨期貨管理委員九十二年十月二十二日台財證六字第○九二○○○四三二四號函辦理。﹝詳網站﹞