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<公司法> |
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關於新舊董事長，誰應負責分送議事錄疑義 |
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按股東會選任董事、監察人就任後，並經董事會選任新任董事長。是以，股東會及董事會之議事錄分送，係由新任董事長應作為之義務。至於原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章一節，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）應於股東會、董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴。 (九十二年十一月二十八日經商字第○九二○二二三八六三○號函) |
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關於分割新設免附全體發起人之身份證明文件疑義 |
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按「企業併購法」第二條第一項規定，公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法之規定，復依同法第三十二條第七項規定，他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定，本案公司擬依前開規定申請分割新設公司設立登記，得免附發起人身份證明文件。 (九十二年十一月十八日經商字第○九二○二二二六五八○號函) |
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關於清算中，法人股東或其代表人，仍能當選為董監事疑義 |
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按最高法院七十五年度台抗字第三八五號要旨：「公司解散後必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅。」是以，法人股東於清算中仍得指派代表人行使股東權，並得依公司法第二十七條第一項規定當選為董事或監察人，或依第二項規定由其代表人當選為董事或監察人。 (九十二年十一月十三日經商字第○九二○二二三三九○○號函) |
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公司法第二七四條 公開公司不公開發行新股時，而以現金以外之財產抵繳股款者，董事會應送請監察人查核加具意見 |
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本部九十二年九月二十四日經商字第０９２０２１７７２９１號令略以：「公司經董事會決議發行新股，而由股東、員工或其他特定人認購時，倘以現金以外之財產如貨幣債權或公司所需之技術、商譽等抵繳股款者，應依公司法第二百七十四條第二項之規定辦理。」所稱公司係指公開發行股票公司。 （九十二年十一月六日經商字第○九二○二二三四八四○令） |
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公司法第二四○條 分派股息及紅利之基準由董事會決議訂定 |
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公司法第二百零二條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」分派股息及紅利之基準日，尚非股東會專屬職權，故由董事會決議訂定，尚無不可。 （經濟部九十二年十一月十日經商字第○九二○二二三四三一○號函） |
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<企業併購法> |
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企業併購法第12條 異議股東之股份應全部收買，尚非僅收買部分股份 |
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公司進行併購而有企業併購法第十二條所列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之全部股份，尚無僅請求收買部分股份之情事。另異議股東股份收買請求權與董事、監察人股份強制集中保管係屬二事，如就上述股份強制集中保管有任何疑義，請洽財政部證券暨期貨管理委員會意見辦理。 （92.11.4經商字第09202222990號函） |
