公司法再次修訂方向
我國公司法自民國90年11月12日大幅修訂以來，固然將許多不合時宜的規定修改或廢除，同時配合社會需要，增列符合現代社會需求的相關規定，但是或許在修法過程中，各方政治勢力及利益圍體角力的結果，在修訂後條文中，仍多少留下斧鑿痕跡，同時新法施行以後，執行上的問題也一一浮現，因此除部份立法委員受理民眾陳情，提出公司法部份條文修正案外，經濟部亦著手進行公司法的再次修訂工作。茲將本次公司法修訂之可能方向，試述如下，以就教於諸位先進。
一、董監事方面
1.現行規定，政府或法人為股東時，可分派數位代表人，分別當選公司之董事及監察人。如此一來，董事及監察人等於受同一股東之委任，則監察人是否能發揮獨立行使監察權的功能，確實監督董事會的運作，恐大有疑問，因此將修改為不得同時當選為董事及監察人。
2.又現行規定，選舉董監事要在股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，但解任董監事卻無此項限制，因此實務上曾經出現股東會選出新任董監事後，在臨時動議階段，新任董監事又被解任。由於董監事之選任與解任同屬董監事身份之變動，應同等看待，因此解任董監事將修改為應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
3.另為健全公司發展，保障股東權益，經濟部計劃增訂公開發行公司董監事選舉之提名制度，規定持股1%以上股東可書面提出下屆董監事候選人名單，且公司於停止過戶前公告受理提名期間至少10日。
二、股東會方面
1.如上述新增董監事選舉提名制度，為使股東有參與公司經營之機會，經濟部乃參考外國立法例，賦予股東提案權，規定持股1%以上股東可書面提案，且公司於停止過戶前公告受理提案期間至少10日。
2.依現行規定，股東會開會通知必須以書面處理。但如今電子科技發達，強制以書面方式處理開會通知不僅浪費公司作業成本，且時效亦差，因此擬修正為可採書面或電子方式寄發股東會開會通知。
3.同樣基於電子科技發達之考量，股東表決權的行使，也將修正為允許以書面或電子方式直接行使表決權，但應於股東會通知上載明行使方法，另議事錄製作及分發，也將修正為得以電子方式為之。
4.股東會如碰上不可抗力事由致無法如期集會，後續如何處理，現行法令並無明文規定。由於此種情況很有可能發生，為建立法律依據，將增訂因不可抗力事故致無法如期召開股東會時的補救方式。
三、公司設立及增資方面
1.依現行規定，法人為發起人時，以公司為限。由於有些擁有專門技術或智慧財產權者並非公司組織，因此不能擔任發起人，為順應實務上需要，將改寬法人為發起人時之資格限制。
2.許多公司在增資時，常忽略現行法令中有〝第一次發行至少四分之一〞的規定，或計算錯誤，致須重新召開股東會或董事會重行作業。基於如認股權證、可轉換公司債等新金融商品紛紛問世，為避免企業計算四分之一的困擾，此項限制可望取消。
四、合併租稅優惠方面
企業合併之租稅優惠，實非屬公司法範疇，且在企業併購法、促進產業升級條例中均已有規定。為避免重覆，且符法制，公司法中此項規定將可望刪除。
五、其他
另外有部份立法委員提案要求將公司實收資本額達一定金額時就必須強制公開發行之條文恢復。此項提案乃是因為此項強制公開規定廢除後，許多已經公開發行的公司為降低內部作業成本，紛紛撤銷公開發行，原來要公開的財務業務資訊也不再公開，致眾多小股東對公司情況完全無法掌握。惟此項提案雖經立法院初審通過，但與財政部證期會之政策方向不符，最終是否恢復舊制或另採折衷方案，仍未可知。
又前次公司法修訂時，或許忙中有錯，部分條文文字上未修訂完整，此次應會再做一番檢視及整理。例如第267條第5項仍有「資產增值」字樣即是。
以上係就經濟部修正公司法之草案及立法院委員提案予以摘要彙整，實際修法結果如何，仍有待立法院三讀通過才算數，請大家拭目以待。
李聰明會計師
93/01/08
