 |
||||||||||||||||||
|
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「上櫃公司設置獨立董事、監察人之相關處置措施」修訂條文對照表 |
||
|
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
一、為推動公司治理並落實獨立董事、監察人制度，爰規定九十一年二月二十五日以後向本中心初次申請有價證券上櫃之公司，應遵守之事項及其違反承諾時之處置措施。該等初次申請有價證券上櫃之公司對於設置獨立董事、監察人所出具之承諾，並得暫時排除本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」 (以下簡稱業務規則) 第十二之一條第一項第七款「違反申請上櫃時所出具承諾事項之情事，得由本中心報請主管機關核准後，停止其有價證券櫃檯買賣」之適用。 |
一、為推動公司治理並落實獨立董事、監察人制度，爰規定九十一年二月二十五日以後向本中心初次申請有價證券上櫃之公司，應遵守之事項及其違反承諾時之處置措施。該等初次申請有價證券上櫃之公司對於設置獨立董事、監察人所出具之承諾，並得暫時排除本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」 (以下簡稱業務規則) 第十二之一條第一項第七款「違反申請上櫃時所出具承諾事項之情事，得由本中心報請主管機關核准後，停止其有價證券櫃檯買賣」之適用。 |
一、基於市場管理之需要，增訂公司上櫃後因獨立董事、監察人非因病故等不可抗力因素請辭，致席次不足而無法繼續落實獨立董事、監察人制度者，得列入例外管理對象。 二、前揭增訂條文因與原條文第四點內容性質相同，故一倂改列於第五點；至原第五點條次順移為第四點。 |
|
二、初次申請上櫃公司未依承諾設置獨立董事、監察人之處置措施： (一) 申請上櫃公司若未依承諾於下次股東臨時會或股東常會時辦理獨立董事、監察人之增補選事宜；或已召開股東臨時會或股東常會並辦理獨立董事、監察人之增補選，但未能完成選任程序或選舉結果仍不符合「有價證券櫃檯買賣審查準則」第十條第一項第十二款及「不宜上櫃具體認定標準」第十二款之相關規定，致違反承諾事項者，本中心除限期辦理外，併處以新台幣十萬元違約金。但有正當理由者，應檢具原因說明向本中心申報，並於三個月內加開股東臨時會補正，本中心即得予以暫緩處置。 (二) 前開本中心指定之辦理期限或但書所定之三個月期限屆至仍未補正改善者，本中心得依業務規則第十二條第十二款「本中心基於其他原因認為有必要者」，就其上櫃之有價證券改列為「變更交易方法」之有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣。再逾三個月仍未補正改善者，本中心即依業務規則第十二之一條第一項第十四款「本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者」，就其有價證券予以「停止買賣」之處置。 |
二、初次申請上櫃公司未依承諾設置獨立董事、監察人之處置措施： (一) 申請上櫃公司若未依承諾於下次股東臨時會或股東常會時辦理獨立董事、監察人之增補選事宜；或已召開股東臨時會或股東常會並辦理獨立董事、監察人之增補選，但未能完成選任程序或選舉結果仍不符合「有價證券櫃檯買賣審查準則」第十條第一項第十二款及「不宜上櫃具體認定標準」第十二款之相關規定，致違反承諾事項者，本中心除限期辦理外，併處以新台幣十萬元違約金。但有正當理由者，應檢具原因說明向本中心申報，並於三個月內加開股東臨時會補正，本中心即得予以暫緩處置。 (二) 前開本中心指定之辦理期限或但書所定之三個月期限屆至仍未補正改善者，本中心得依業務規則第十二條第十二款「本中心基於其他原因認為有必要者」，就其上櫃之有價證券改列為「變更交易方法」之有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣。再逾三個月仍未補正改善者，本中心即依業務規則第十二之一條第一項第十四款「本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者」，就其有價證券予以「停止買賣」之處置。 |
|
|
三、已依規定或承諾事項設置獨立董事、監察人之公司，嗣後其獨立董事、監察人之異動情形，應列為重大訊息之項目之一，依本中心「對上櫃公司重大訊息之查證公開處理程序」第二條第一項第六款之規定辦理申報事宜。另若選任後遇有缺額時，亦應比照辦理資訊揭露申報事宜。 |
三、已依規定或承諾事項設置獨立董事、監察人之公司，嗣後其獨立董事、監察人之異動情形，應列為重大訊息之項目之一，依本中心「對上櫃公司重大訊息之查證公開處理程序」第二條第一項第六款之規定辦理申報事宜。另若選任後遇有缺額時，亦應比照辦理資訊揭露申報事宜。 |
|
|
四、公司上櫃後因獨立董事、監察人辭職、解任、任期屆滿改選，或欠缺獨立性等因素，致席次不足而無法繼續落實獨立董事、監察人制度者，比照二 (一) 限期補正改善併處違約金，暨二 (二) 逾期仍未補正改善得對該上櫃之有價證券予以「變更交易方法」或「停止買賣」等處置方式。獨立董事因缺額致不足規定席次時，如尚有一名獨立董事可執行職權者，得至下次股東會時再行補選；但二名獨立董事全數缺額或獨立監察人缺額且已無其他獨立董事、監察人可執行職權者，應依本中心所定期限補正改善。 |
四、公司違反二、所列申請上櫃時之承諾事項，或違反三、所列重大訊息之資訊揭露規定者，本中心得將該公司列入例外管理對象。 |
|
|
五、違反二、所列申請上櫃時之承諾事項，或違反三、所列重大訊息之資訊揭露規定，或有獨立董事、獨立監察人非因病故等不可抗力因素請辭，致獨立董事不足二席、獨立監察人不足一席者，本中心得將該公司列入例外管理對象。 |
五、公司上櫃後因獨立董事、監察人辭職、解任、任期屆滿改選，或欠缺獨立性等因素，致席次不足而無法繼續落實獨立董事、監察人制度者，比照二 (一) 限期補正改善併處違約金，暨二 (二) 逾期仍未補正改善得對該上櫃之有價證券予以「變更交易方法」或「停止買賣」等處置方式。獨立董事因缺額致不足規定席次時，如尚有一名獨立董事可執行職權者，得至下次股東會時再行補選；但二名獨立董事全數缺額或獨立監察人缺額且已無其他獨立董事、監察人可執行職權者，應依本中心所定期限補正改善。 |
|
發文日期：中華民國九十三年二月二十七日
發文字號：台證上字第０９３０００３８９８號
主旨：公告修正後之本公司營業細則第四十九條第一項第十二款及第五十條之一第五項、「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項及「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項條文如附件（修正部分如劃線者），並自公告日起實施。
依據：案經報奉財政部證券暨期貨管理委員會九十三年二月二十五日台財證一字第０九二０一六０八一二號函准予備查。
發文日期：中華民國九十三年三月二日
發文字號：（九三）證櫃上字第○四一八四號
主旨：公告修正本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」及「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」條文如附件，自公告日起實施。
第二條 本處理程序所稱上櫃公司重大訊息，係指左列事項：
（第一款至第四十五款未修正）
四十六、上櫃公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市（櫃）之公司持有者。
四十七、其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事，或其他經公司董事會決議之重大決策。
（以下未修正）
第二條 本處理程序所稱上櫃公司重大訊息，係指左列事項：
（第一款至第四十五款未修正）
（新增第四十六款）
四十六、其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事，或其他經公司董事會決議之重大決策。