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<公司法> |
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公司法第九條 裁判確定始得撤銷或廢止其登記 |
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按公司法第九條第三項規定略以：「第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記」。蓋因本條之判決為刑事判決，較為慎重，且判決是否確定，行政機關不能單憑利害關係人之陳述即足採信，故明文規定，裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記，以昭慎重。（93.3.30經商字第09302047000號函） |
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公司法第二四九條參考資料 發行公司債之釋疑 |
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有關公開發行公司連續三年虧損，擬發行票面利率、投資人賣回殖利率及公司贖回殖利率均為零之無擔保轉換公司債，是否符合公司法第二百四十九條第一項第二款及第二百五十條第一項第二款之規定乙節，參 貴部八十七年一月六日（87）商字第86228553號函釋，若該公司以前所發行且流通在外及本次擬發行之公司債，其票面利率及實質利率均為零，似無違反公司法第二百四十九條第一項第二款及第二百五十條第一項第二款之規定。（93.3.22財政部證券暨期貨委員會台財證一字第0930106819號函） |
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公司法第二三二條 法定盈餘公積分派方式 |
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關於法定盈餘公積分派予股東之方式，本部九十二年二月十九商第０九二０二０三二三００號業已函釋在案，是以，倘以發給新股方式分派法定盈餘公積者，應依公司法第二百四十一條第三項規定處理，而以現金分派者，則依本法第二百三十二條第二項規定，於公司無盈餘時，以法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十之部分派充股息及紅利。（93.3.25經商字第09302044750號函） |
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公司法第一六五條 本條第五項規定之董事會決議係屬普通決議 |
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按公司法第一百五十六條第五項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司之所有債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，上開董事會決議係屬普通決議。另依同法第二百六十六條第二項規定「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數之同意之決議行之」，上開董事會決議係屬特別決議。是以，公司召開董事會依前開之規定分別決議者，尚屬可行。（93.3.23經商字第09302037430號函） |
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公司法第一九八條 章程另有規定如每股僅有一個選擇權 |
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按公司法第二百二十七條規定監察人準用第一百九十八條董事選任事宜之規定。是以，有關選舉董事、監察人方式，自以每一股份有與應選出董事、監察人之人數相同選舉權而採累積投票方式；為公司法弟弟百九十八條增訂：「除公司章程另有規定外」的選舉方式。參照本部九十年十二月四日商字第09002256460號函釋：「董事、監察人之選任方式，依本修正條文之規定，雖增列『除公司章程另有規定』，賦予公司依自治事宜為彈性處理，但公司章程之訂定，倘違反公司法之相關規定，則於法有未合」。所謂章程之訂定係對於上開累積投票制度可採不要累積方式，如每股僅有一個選擇權。（91.3.27經商字第09102052410號函） |
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公司法第一六八之一條 本條規定虧損之意涵 |
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按公司法第二百二十八條第一項及第二百三十條第一項之規定，股份有限公司每會計年度終了，董事會必須編造決算書表送交監察人查核後，提請股東常會承認。緣此，就年度會計表冊之承認允屬股東常會之職權。又按同法第一百六十八條之一規定彌補之虧損係指公司於年度進行中所發生之本期純損併計前經股東常會承認後累積虧損之合計數，具體個案請依上開規定辦理。 （九十三年三月二日經商字第○九三○二○二六七九○號函） |
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公司法第九三條 股東最後承認日起算十五天內向法院聲報 |
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有關董事得否於上屆董事任期屆滿前改選，業於公司法第二百零三條明定，具體個案請依上開規定辦理；至同法第三百三十一條規定：「清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表等簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認」。有關監察人之審查期間，本法並無限制之規定；股東會之召集仍依同法第一百七十二條之規定；另第九十二條之規定，係指全體股東若於法定期間內承認，自以最後股東之承認日，為第九十三條之起算日。 （九十三年三月三日經商字第○九三○二○二六六一○號函） |
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公司法第二七九條 股份未拍賣前，得否向公司要求換取新股票，允屬公司內部自治事項 |
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有關公司法第二百七十九條規定：「因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利….股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東」。股東若未於公司所定換取新股票之期限內換取，且公司尚未拍賣其股份前，得否向公司要求換取新股票一節，允屬公司內部自治事項，倘涉及糾紛，請逕循司法途徑解決。 （九十三年三月十六日經商字第○九三○二○一六三○○號函） |
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公司法第三一六條 股東會決議之事項，得由其後之股東臨時會決議變更之 |
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依公司法第三百十六條規定股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應以股東會特別決議行之。是以，既為公司法明定股東會決議之事項，於未辦理公司登記前，得由其後之股東臨時會決議變更之，尚不得由董事會變更股東會之決議。 （九十三年三月二日經商字第○九三○○五一九九○○號函） |
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<企業併購法> |
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企業併購法第24條 合併而消滅公司私募有價證券，嗣換發為存續公司有價證券，宜視證交法之規定 |
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按企業併購法第二條第一項規定：「公司之併購，依本法之規定：本法未規定者，依公司法、證券交易法…」，又同法第二十四條前段之規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受…」。是以，因合併而消滅之公司，原私募之有價證券，嗣換發為存續公司之有價證券，是否有前開規定之適用，宜視證券交易法私募有價證券轉讓限制之立法本旨是否包括上開情形在內。 （93.3.4經商字第09300519910號函） |
