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<公司法> |
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公司法第八四條 員工得否代表公司進行訴訟，宜由法院個案認定 |
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一、公司法第二十四條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」；同法第二十五條規定：「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散」。是以，解散之公司除因合併、分割或破產外，應行清算，且公司並非一經解散，其法人人格即為消滅，必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅（最高法院七五台抗字第三八五號裁定）。又清算人於執行了結現務等清算範圍內之職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權（公司法第八十四條參照）。 二、有關公司之清算，依民法第四十二條第一項規定屬法院監督職權。是以，已解散登記之公司員工持公司之印文並以公司名義進行訴訟，宜由法院依具體個案認定其適法性。 （93.5.31經商字第09302089600號函） |
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公司法第二四○條 「定額」及「定率」之意涵 |
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一、查公司法第二百四十條第六項規定，係六十九年五月九日修正公布時所增訂，其立法意旨為：依本條規定以股息及紅利之全部或一部發行新股，係由股東會特別決議為之。惟為配合公開發行股票之公司實際需要，對於分派股息及紅利之決定機構改為董事會，但須在章程上就第一、二項規定分派之股息紅利中，再予以訂明定額或比率，並授權董事會決議辦理者為限，於事後報告股東會，俾符公開發行股票公司之需要。 二、所謂「定額」係指股息及紅利分派之一定數額；而所謂「定率」則指股息及紅利分派總數之一定比率。其與因買回庫藏股、減資、增資等致已發行股份總數變動，而須重新計算之股東依其持股受派之數額或比率，係屬二事，亦非公司登記主管機關所問，併為敘明。 （93.5.24經商字第09302077150號函） |
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公司法第九條 有限公司股東出資之轉讓，尚不涉及公司應收股款事宜 |
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按公司法第九條第一項之規定，係指公司應收之股款，股東並未實際繳納，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回，允屬資本登記不實情形，有違資本確定原則。是以，有限公司股東出資之轉讓，尚不涉及公司應收股款事宜。（93.5.12經商字第09302072690號函） |
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公司法第一六五條 拋棄當年度盈餘配股股息之意思表示於到達公司時起發生效力 |
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按股東向公司為拋棄當年度盈餘配股股息之意思表示，其意思表示於除權基準日前或除權後為之，均無不可，並自意思表示到達公司時起發生效力。（93.5.18經商字第09302076800號函） |
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公司法第一六五條 股東會已發行股份總數之計算 |
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按股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為計算基準。是以，「已發行股份總數」應以停止過戶日前已繳足股款並記載於股東名簿者為股數之計算。（93.5.18經商字第09302075830函） |
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公司法第一五九條 條規定於章程之變更造成特別股股東權利之損害始有適用 |
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公司法第一百六十八條第一項前段規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。」係基於股東平等原則，依股東持股比例減少，至於股東包括普通股股東及特別股股東在內。又依同法第一百五十九條第一項規定：「公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時...應經特別股股東會之決議。」係指章程之變更造成特別股股東權利之損害，始有適用，至具體個案是否有損害特別股股東之權利，允屬司法機關認事用法之範疇。（93.5.13經商字第09302075020函） |
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公司法第三八七條 預審制度僅適用依金融控股公司法辦理之公司 |
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查「公司之登記及認許辦法」第六條規定：「股份有限公司為分割時，應於實行後十五日內，向主管機關申請為設立之登記：：」。本部九十年十月二十五日經商字第０九００二二三七五一０號函規定之「預審制度」，僅適用依金融控股公司法辦理之公司，其他公司尚難比照辦理。（93.5.10經商字第09302063630函） |
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公司法第二○五條 董事會僅由董事一人親自出席，不具會議之基本形式要件 |
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按股份有限公司董事會係採合議制，且依最高法院六十五年台上字第一三七四號判例之意旨，會議決議應有二人以上當事人基於平行與協商之意思表示相互合致成立之法律行為之基本形式要件。是以董事會如僅由董事一人親自出席，即使有其他董事委託代理出席，因實質上無從進行討論，未具會議之基本形式要件，與上開判例之要旨有違，係屬無效。具體個案請參考上開說明辦理，如有爭議，請逕循司法途徑解決。（93.5.7經商字第09302073130函） |
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公司法第一八五條 本條所稱之財產，包括有形資產及無形資產 |
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公司法第一百八十五條第一項第二、三款規定所稱財產，會計上，包括有形資產及無形資產，而無形資產係指無實體存在而具經濟價值之資產，商業會計處理準則第十九條定有明文。（93.5.3經商字第09302069760函） |
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<企業併購法> |
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企業併購法第6條 所謂「獨立專家」係指會計師、律師或證券承銷商 |
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企業併購法第六條規定之「獨立專家」係指會計師、律師或證券承銷商。 （93.5.25經商字第09300553740令） |
