發文日期：中華民國九十三年七月十九日
發文字號：金管證三字第０９３０１２７１３１號
主旨：所詢委託人保留運用決定權之信託股票，受託人於公司召開股東會時徵求委託書涉及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」（簡稱委託書規則）適用疑義乙案，復如說明，請 查照。
說明：
一、復 貴銀行九十三年六月八日（九三）信企字第０五六四三號函。
二、依信託法第一條及第九條規定，受託人因委託人移轉財產取得信託財產之所有權，並取得對信託財產之管理或處分權限。股東持股信託，即便為「委託人保留運用決定權之信託股票」，於法律上仍屬受託人所有。因此信託股票之受託人若欲擔任股東會委託書之徵求人者，受託人自應符合委託書規則所定之徵求人相關規範，如持股條件、徵求股數上限等規定，與其他股東擔任徵求人之情形，並無不同。而 貴銀行前次所詢委託人擔任徵求人之情形，亦依上述原則於九十三年五月十一日以台財證三字第０九三０一一七四一一號函復在案。
三、貴銀行本次再就受託人擔任股東會徵求人之情形函詢委託書規則適用疑義乙事，本會說明如左：
（一）委託人可否指示受託人擔任股東會委託書之徵求人乙節，此屬雙方間契約問題，惟受託人若以該信託股票之股東身分欲徵求委託書者，仍須符合委託書規則所定之徵求人相關資格規定。
（二）委託書規則第廿一條第二項明定，支持他人競選董事或監察人者，其代理股數不得超過該公司已發行股份總數之百分之一，故受託人以其持有之信託股票擔任徵求人且支持委託人為董事或監察人之被選舉人者，即屬該項規定支持他人競選董事或監察人之情形，故其得徵求股數上限為百分之一。
（三）至於股東若有將持股分別信託予不同信託機構之情形時，各受託人仍得以信託股票之股東身分，分別擔任股東會委託書之徵求人，而其得徵求股數限制仍應依委託書規則第廿一條第二項規定辦理。
（四）委託書規則第五條或第六條規定徵求委託書者之最低「持股期間」計算，於股票信託，若委託人對信託股票保留運用決定權，則受託人之「持股期間」計算得合併計算委託人原持股期間。
（五）另信託股票係受託人所屬金控母公司股票，則受託人以持有之信託股票擔任徵求人是否有委託書規則第六條之一規定適用乙節，因委託書規則已明文規定，金控子公司於金控母公司召開股東會時，不得擔任徵求人，故即便為信託情形者，亦有該規定適用。
四、按證券交易法第二十五條之一規定，公開發行股票公司使用委託書應予限制、取締或管理，其立法意旨乃係為杜絕委託書被不當人士濫用，期以導正委託書功能，促使股東會順利召開，並達穩定公司經營及維護股東權益等目的，故為落實委託書之管理，委託書規則第五條第二項訂有徵求人消極資格限制之規定。基於上述原則，信託股票之受託人若欲擔任股東會徵求人者，委託人及受託人本身皆須符合委託書規則所定之消極資格條件。
行政院金融監督管理委員會新聞稿93.07.01
行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）於本（九十三）年七月一日依該會組織法第三十四條規定正式成立，我國的金融監理制度正式邁向一個銀行、證券、保險合併監理的新里程碑。該會會址位於台北縣板橋市縣民大道二段七號十四樓，第一任主任委員由前台糖董事長龔照勝出任，常務副主任委員由前財政部常務次長張秀蓮出任，其他委員包括黃顯華、呂東英、凌氤寶、李賢源及吳琮璠。該會下設銀行局、證期局、保險局及檢查局等四局，並於會本部下設綜合規劃處、國際事務處、法律事務處及資訊管理處等四處。金管會各委員學經歷簡介如後附件。
金管會成立後，原隸屬於財政部之銀行、證券、保險等金融監理工作，均自財政部移出由該會負責，實現金融監理一元化，提供更有效率、更有效能之金融監理服務品質，以健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展。
金融產業之效率與健全與否，對經濟發展具有重大影響，因此金融監理制度也一直受到各界的關心。政府一向致力推動金融改革，金管會的成立，主要是著眼於國內金融機構業務經營已有跨業整合現象，而國際間之金融監理趨勢，包括英國及鄰近的日本、韓國，為配合金融體系結構改變，以及經營環境多元化之需要，均已設立了一元化的金融監理主管機關。
依據新上任的金管會主委龔照勝的理念，未來該會監理重點如下：
一、自由化與國際化，讓我國的金融規範與制度能與國際接軌。
二、立法從寬、執法從嚴，讓我國的金融產業變成有國際競爭力的產業。
三、建構以服務導向為主的金融管理文化，協助金融機構提升獲利能力及改善資產品質。
四、積極加強內部組織功能的整合，以及不同金融業別在法規面的整合。
五、與中央銀行及財政部加強溝通合作，並加強與業者溝通，使金融環境更為健康而有效率。
行政院金融監督管理委員會新聞稿
為因應國家經濟轉型發展需要，並加速我國資本市場與國際接軌，提高國際競爭力，本會積極推動公司治理及增進會計師專業功能等制度，爰草擬證券交易法部分條文修正草案及會計師法修正草案，經本（八）日本會第二次委員會討論通過，將立即函報行政院審查。前揭草案之修正對提升企業之健全經營及促進金融市場發展，將有重大助益。
本次證券交易法部分條文修正草案，包括推動公司治理、增進證券商業務、與外國簽定資訊合作協定及加強防制證券市場操縱、內線交易不法行為等四大部分。於公司治理部分，其引進獨立董事制度及明確相關人員對財務報告之責任，將可強化公司內部監督機制及提高公司會計之透明度，俾達提升公司經營績效及保障股東權益之目的；而藉由法規鬆綁以增進證券商業務，促使金融商品創新及證券商業務朝多元化發展，與國際金融市場接軌；至與外國簽定資訊合作協定及加強防制證券市場不法行為，則加強我國與國際間之跨國監理制度，以維護我國證券市場之交易秩序及安全。本次修正計修訂十一條條文、增訂七條條文，刪除一條條文，合計修正條文達十九條，重點摘略如下：
一、
公司治理制度：
（一） 引進獨立董事制度，並增訂公司得擇一設置審計委員會或監察人，且明定公司應訂定董事會議事規則，以落實董事會運作。
（二） 增訂董事最低席次及董事、監察人間其超過一定比例或人數不得具有親屬等關係，以強化董事會及監察人獨立性。
（三）
規範財務報告應經董事長、總經理及會計主管簽名或蓋章，並由其出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，及加重發行人之負責人及相關人員與會計師財務報告虛偽不實之民事賠償責任，且明定主辦會計之積極資格，以提升會計資訊之品質。
（四） 配合前揭規定，增訂相關之罰鍰行政處分，仍不辦理者，並得連續處罰，以維持行政秩序，俾達規範之目的。
二、加強國際合作以進行跨國監理：增訂主管機關得經行政院核准，與外國政府機關等簽訂合作協定。
三、增進證券商業務：推展證券商大型化及業務、投資多元化，修正放寬證券商經營業務範圍，並取消證券商董監事及經理人兼任公開發行公司董監事、經理人之限制，且基於投資關係時，經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。另刪除承銷期間不得少於十日及簡化承銷相關程序事項。
四、防制證券市場操縱及內線交易不法行為：增訂不履行交割包括投資人對證券商及證券商對市場不履行交割等兩種態樣，及禁止製造交易活絡表象之行為。另對內線交易其「內部人範圍」、「公開之場所」、「公開期限」及「重大消息」等要件之定義予以更明確規範。
五、施行日期：獨立董事及審計委員會等之設置、董事最低席次及董事、監察人間其一定比例或人數不得具有親屬等關係，涉及公司組織架構之調整，為避免新制度對公司現行運作造成重大衝擊，明定其實施日期為九十五年一月一日施行，以有適當之緩衝期間。至其他修正規定則自公布日施行。
本次會計師修正草案主要就健全會計師之執業環境、會計師事務所組織與責任、強化會計師獨立性、提升會計師執業品質、會計師業務之監理、會計師公會與自律、懲戒與罰則等予以增修訂，會計師法修正草案如能儘速完成立法程序，對於健全國內會計師執業環境、促進國際接軌、強化會計
師事務所之永續經營、提升會計師執業品質以因應國際競爭及保障投資人權益等方面，均有極大助益。本次修正計共七十七條，其中增訂條文計三十六條，刪除條文計十條，修訂條文計四十一條，摘略如下：
一、建立良好之執業環境方面
（一） 為使事務所永續經營，並避免所內會計師因少數會計師之違失而波及其他善良執業者，增訂法人會計師事務所之組織型態。
（二） 引進會計師責任保險制度，明定法人會計師事務所應強制投保業務責任險，至個人及聯合會計師事務所得視業務需要，投保業務責任險。
（三） 將聯合會計師事務所之組織明定為合夥組織，除本法規定者外，應適用民法合夥之規定。
（四）
加重非法執業之處罰，對未取得會計師資格而刊登廣告或招攬會計師業務等行為提高行政罰鍰外，對未取得會計師資格擅自執行會計師業務、設立會計師事務所、或僱用會計師執行需具備會計師資格方可執行之業務等，分別處以較重之刑罰，以為警惕。
二、強化會計師公會組織功能方面：建立一個有效率且以個人會員為主體之全國性會計師公會，並規範全國會計師公會應於章程訂定會計師業務評鑑、職業道德、紀律等委員會組織及執行辦法。
三、提升會計師執業品質方面：
（一）
加強會計師獨立性之規範，增訂會計師從事管理諮詢或其他非簽證業務而足以影響獨立性情事者，其不得承接財務報告之查核、核閱工作，並授權業務事件主管機關得視其監理需要及公共利益之考量，發布獨立性之相關規範。
（二）
為維持會計師執業品質，齊一會計師執業前之規範，明定欲執業之會計師應完成職前訓練方得登錄。至職前訓練規則未來訂定內容將兼採基礎課程與實務訓練並重。
（三） 增訂主管機關為維護大眾權益並增進社會公益之需要，得檢查會計師事務所之業務及業務相關之財務狀況，期透過事前監理抑止不當行為。
（四）
為增進會計師懲戒效能，修正會計師承辦財務報告查核簽證之疏失情事、修正懲戒處分之種類、增訂受停業處分累計達一定年限者應予除名之規定及懲戒決議應予公開之規定等。
